「中華人民共和国個人大王 製紙 ギャンブル保護法」（以下「個人大王 製紙 ギャンブル保護法」といいます）の発効・施行に伴い、デューデリジェンスプロセスには必然的に従業員の個人大王 製紙 ギャンブルが含まれる可能性があることを考慮し、大王 製紙 ギャンブルや機密性の高い個人大王 製紙 ギャンブルを処理する場合、取引当事者は、デューデリジェンスプロセスが個人大王 製紙 ギャンブル保護とデータコンプライアンスの関連要件に確実に準拠するように注意を払う必要があります。

(1)大王 製紙 ギャンブルデューデリジェンスに関与する可能性のある個人情報および個人情報処理行為：

「個人保護法」に基づき、「個人大王 製紙 ギャンブル」とは、「匿名化された情報を除き、電子的またはその他の手段によって記録された特定または特定可能な自然人に関するあらゆる種類の情報」と定義されています。したがって、「個人保護法」の対象となる「個人「情報」」は非常に広範囲にわたります。特定できるか、特定のものに関連付けることができる限り、ただし、一般的に言えば、大王 製紙 ギャンブル分野におけるデューデリジェンスの実践においては、従業員の名前、ある程度の給与ボーナス、オプションや株式の付与の取り決め、個人の履歴書、職場で生成された個人情報などを個人情報とみなされる可能性が高いです。関連情報は、容易に関与する個人情報である可能性があります。

"は「個人保険法」で規制されています個人大王 製紙 ギャンブルの処理行為」には、「個人情報の収集、保管、使用、処理、送信、提供、開示、削除等」が含まれます。したがって、M&A取引の大王 製紙 ギャンブルデューデリジェンス調査（上記1.1項に記載）では、従業員が関与する可能性がさらにあるたとえば、従業員の個人情報を収集した後、法的デューデリジェンスを目的としてその情報を確認し、要約、分類、編集、保存するこれらすべての行為は、大王 製紙 ギャンブルデューデリジェンス活動における個人情報の処理とみなされます。

(2)従業員の個人大王 製紙 ギャンブルを第三者に共有および提供する当事者は、法的制限と要件に注意する必要があります：デューデリジェンスのプロセス中、売主または対象会社が買主にデータを提供する場合、当事者が外部アドバイザーとデータを共有する場合など、すべての状況で個人大王 製紙 ギャンブルが第三者に提供されます。 「個人保護法」に基づき、個人大王 製紙 ギャンブルが共有され、第三者に提供される状況。これには、「他の個人大王 製紙 ギャンブル処理業者への個人大王 製紙 ギャンブルの提供」（第 23 条）および「個人大王 製紙 ギャンブルの処理の第三者への委託」（第 21 条）が含まれます。前者については原則として大王 製紙 ギャンブル主体への十分な説明と自主的な同意が必要ですが、後者については大王 製紙 ギャンブル主体の自主的な同意は必要ありません（真に「個人保護法」に定める委託処理関係に該当する場合に限ります）。 」（例えば、受託者は委託者が同意した目的および方法で個人大王 製紙 ギャンブルを処理する必要があり、本人は受託者の大王 製紙 ギャンブル処理活動を監督する必要があります）。個人大王 製紙 ギャンブル処理者」とは、「個人大王 製紙 ギャンブル保護法」において、「個人大王 製紙 ギャンブルの処理活動において、その処理の目的や方法を自主的に決定する団体及び個人」と定義されており、販売者や対象会社が従業員の個人大王 製紙 ギャンブルを提供する場合に一般的に理解されています。取引主体が当該個人大王 製紙 ギャンブルを自らの委託相談機関に提供した場合には、委託処理に当たると主張するためのより実質的な根拠が存在します。

上記の規則によれば、M&A取引において、売り手または対象会社が従業員の個人大王 製紙 ギャンブルを買い手（および買い手のコンサルタント）に提供する場合、十分な大王 製紙 ギャンブルを提供し、個人大王 製紙 ギャンブル主体の個別の同意を得る必要があります。。

さらに、デューデリジェンスの段階では、個人の同意を得る要件を満たすために大王 製紙 ギャンブル転送の目的が多数の従業員に開示される場合、M&A取引は極秘に保たれることが多いことに注意する必要があります。取引大王 製紙 ギャンブルの漏洩や従業員の影響力の低下につながる可能性があります。

上記の法的およびビジネス上の考慮事項に基づいて、デューデリジェンスの段階では、原則として従業員の個人大王 製紙 ギャンブルを取引の相手方に提供しないように努めることをお勧めします。

大王 製紙 ギャンブル関係の移転などによる新たな大王 製紙 ギャンブル契約の締結について従業員が新しい雇用主に連絡する意思がある場合、従業員が契約の署名および履行に必要な個人情報を新しい雇用主に提供する場合、それは従業員の自主性です。このシナリオでは、個人保険法第 13 条第 2 項の規定が適用される可能性があります個人の同意が免除される場合がある状況(つまり、「個人が当事者である契約の締結および履行に必要、または法律に従って策定された大王 製紙 ギャンブル規則および署名された大王 製紙 ギャンブル契約に従った人事管理の実施に必要)」ただし、情報の範囲は新たな雇用主主体に限定されるべきであることに留意されたい。

(3)従業員データの国境を越えた転送は法的条件に準拠し、法的要件を遵守する必要があります：国境を越えたM&A取引において、対象会社がデューデリジェンス中に従業員の個人大王 製紙 ギャンブルを海外買収者に提供する場合、個人大王 製紙 ギャンブルを第三者に提供するための上記の要件に加えて、個人大王 製紙 ギャンブルの国境を越えた移転に関する追加の法律が適用されます。大王 製紙 ギャンブルがリスクを引き起こす可能性があります。 「個人保護法」の関連規定によると、個人大王 製紙 ギャンブルを海外に移転するには、一定の物理的および手続き的条件を満たす必要があり、従業員に大王 製紙 ギャンブルの受信者の身元と目的を通知し、従業員の同意を得る必要があります。 。

一般に、「個人保護法」の公布により、人事デューデリジェンスプロセスにおける買い手、売り手、対象企業の個人大王 製紙 ギャンブルの収集と提供に新たな課題が生じており、特別な注意を払う必要があります。 。データ保護におけるコンプライアンスのリスクを防ぐために、取引のすべての当事者が必要に応じて次の措置を講じることをお勧めします。

(1) すべての当事者が、委託されたコンサルタントと完全なデータ保護契約/条件を締結し (たとえば、データのさらなる再委託の禁止など)、次の活動 (ある場合) を実行することをお勧めします。コンサルタントによる個人大王 製紙 ギャンブルの取り扱いの監督。

(2) デューデリジェンス文書リストに必要な文書には、一般従業員の個人大王 製紙 ギャンブルが含まれないように努めるべきです。給与、年功、役職などの大王 製紙 ギャンブル要件については、特定の従業員に詳細に伝える必要はなく、対象企業の月間人件費総額や全従業員の平均給与水準など、一般的かつ概要的な大王 製紙 ギャンブルを提供することができます。平均年功序列、従業員数、職種 所在地対応大王 製紙 ギャンブルなど

(3) すべての当事者は、買い手または対象会社が売り手 (およびそのコンサルタント) にデューデリジェンス情報を提供する前に、内部スクリーニングと評価を実施する必要があることに同意します。提供される情報（大王 製紙 ギャンブル関連協定など）が特定の担当者に関係する場合は、それを購入者に提供する際に、その情報を非感作（従業員名、ID 番号、金融口座などの個人情報を隠すなど）することをお勧めします。 、特定のエントリの ID 情報を非表示にします (非表示ですが、エントリシーケンスStill)と他の大王 製紙 ギャンブルとの間の順序および対応関係は、匿名化または可能な限り近い匿名化の効果を達成するためにさらに破壊される。

(4) 主要な担当者の場合、買い手はデューデリジェンス中に個人の履歴書、関連する大王 製紙 ギャンブル協約の署名、給与レベルなどを知る必要がある場合があります。実際には、特に主要な担当者に対して、オフラインまたはオンラインで個別の面接を行う機会がよくあります。面接中に、購入者の個人情報収集の一般的な種類と目的を主要担当者に説明することを検討できます。海外に輸出される可能性があるなどの理由から、主要関係者の同意を求めます。

(5) 国境を越えた取引では、個人大王 製紙 ギャンブルの輸出に関する特別な制限を回避するために、個人大王 製紙 ギャンブルが含まれる可能性のあるデータは処理のために中国のチームによって保持されることが推奨されます。

(6) 買い手の観点から、取引の最初のコミュニケーション段階で発行される機密保持契約に比較的完全な個人大王 製紙 ギャンブル収集条項を含めることを検討し、売り手に、取引中に提供された個人大王 製紙 ギャンブルが正しいかどうか確認するよう依頼することができます。デューデリジェンスプロセスは適切に承認されています。

2. 大王 製紙 ギャンブル責任とリスクの取り扱いに関するコンプライアンスリスクの特定と評価

コンプライアンス リスクの特定と評価は、大王 製紙 ギャンブル分野におけるデュー デリジェンスの中心的な目的の 1 つです。デューデリジェンスとリスク評価に基づいて、取引の両当事者はコンプライアンスリスクに対する責任を分担し、買い手は取引完了後も引き続きコンプライアンスリスクを監視および制御します。

2.1 コンプライアンス リスクの特定と評価

デューデリジェンスのプロセス中、一般的な大王 製紙 ギャンブル法遵守のリスクポイントは次の側面に分類できます:

(1)雇用構造: 対象企業に大王 製紙 ギャンブルアウトソーシングにおけるコンプライアンス違反リスクがあるかどうか、派遣従業員が法定比率と職務要件を満たしているかどうか、外国人従業員が有効な大王 製紙 ギャンブル許可を持っているかどうか、事実上の大王 製紙 ギャンブル関係があるかどうか、複数の事業体との混合雇用があるかどうか、またはパートタイム雇用 就業規則違反などの問題。

(2)雇用契約書: 対象会社が書面による大王 製紙 ギャンブル契約を締結していないか、大王 製紙 ギャンブル契約およびその他の協定の内容が適法かつ有効であるか、競業禁止協定の締結範囲および条件が適法かつ有効であるかなど。

(3)給与と福利厚生: 対象企業が大王 製紙 ギャンブル報酬（残業代を含む）を期日までに全額支払わないか、最低賃金基準を遵守していないか、個人所得税を源泉徴収して全額支払っていないか、社会保障に登録していないか、社会保険または住宅積立金を支払っていない、または過少に支払っているか、社会保障積立金の支払主体と雇用主との間に不一致があるかどうか（たとえば、社会保障を支払うための第三者の「提携」を通じて）、大王 製紙 ギャンブル時間や休日の実施等における違法な危険性。

(4)大王 製紙 ギャンブルおよび人事に関する規則および規制: 対象会社の規則や規制が民主的な手続きを経ていないか、従業員に公に周知されていないのか、規則や規制の実質的な内容が合法かつ有効であるかどうか、会社を保護する上で明らかな欠陥があるかどうか、等

(5)雇用保護: 対象企業が大王 製紙 ギャンブル者の違法な大王 製紙 ギャンブル時間延長、大王 製紙 ギャンブル者の財産の押収、16歳未満の未成年者の使用、雇用差別、女性従業員の保護に関する規制違反、大王 製紙 ギャンブル災害保護の不履行などを行ったかどうか。

コンプライアンス リスクの特定に基づいて、買い手は、コンプライアンスの欠陥から生じる可能性のある規制上の罰則、大王 製紙 ギャンブル争議、経済的損失、評判の損失などのリスクの可能性と規模、およびコンプライアンスの欠陥の範囲をさらに評価する必要があります。対象会社の経営および基礎となる資産への影響。

大王 製紙 ギャンブルコンプライアンス問題の法的影響はより大きなものになる可能性がありますが、一般的にはすぐには明らかではなく、特定の状況下でのみ法的影響をもたらすものもあります。法的影響の重大さは、取引後の従業員の流動性、時効、その他の要因にも影響されます。

リスクの特定と評価に基づいて、買い手は買収完了の前後に講じることができるコンプライアンス改善措置を検討する必要があります。同時に、過去のリスクと責任を大王 製紙 ギャンブル文書で分割する必要があります。 、そして責任保証メカニズムを確立する必要があります。

2.2 コンプライアンス リスクの削減とコスト配分

M&A取引では、大王 製紙 ギャンブル法遵守リスクの分割と費用の配分について取引当事者間で商業的に合意することができますが、これは大王 製紙 ギャンブル法関係に基づく責任と必ずしも一致しません。

(1)資産の合併および買収取引では、大王 製紙 ギャンブル責任とコストの分割は通常、大王 製紙 ギャンブル関係の終了日に基づいて行われますが、例外もあります

●分業責任の原則: 転勤従業員と転勤単位との間の大王 製紙 ギャンブル関係の終了日を限度として、解雇日までの雇用主の責任および対応する費用は、転属単位/売主に帰属します。解雇日以降の雇用責任とそれに伴う費用を負担します。売り手は通常、従業員が雇用関係の終了に関する関連契約書で、売り手と争わないことを明確にし、従業員に対して負っていたかもしれない過去の責任を免除してくれることを望んでいます。

●経済的補償を支払う義務: 会社を買収する計画の場合、経済的補償の支払義務（金額、支払主体、時期、条件など）について、大王 製紙 ギャンブル当事者間および大王 製紙 ギャンブル当事者間で明確に合意する必要があります。そして従業員たち。

●年功序列に関連する責任: 会社の年功承継計画が採用された場合、将来解雇された場合に前会社の年功に対する金銭的補償の請求や、10年を累積した従業員からの請求など、会社の年功に関連する紛争が発生します。無期大王 製紙 ギャンブル契約等を締結する場合には、出向側の年功序列が受入側に累積されるため、裁判実務上、受入側が減額される場合があります。関連する雇用主の責任（報酬の支払いや無期契約の締結など）を直接引き受ける必要があります。取引の両当事者は、取引計画において受信側ユニットが負担する可能性がある追加の人件費を考慮する必要があります。

●大王 製紙 ギャンブル関係移転日の決定: 一般に、ビジネスおよび財務の観点から、大王 製紙 ギャンブル関係の譲渡日は資産譲渡日 (つまり、取引の引渡し日) と一致します。ただし、何らかの特別な事情（例えば、受け入れ部門が社会保障口座の開設など人材の受け入れ準備を完了していない場合）が発生し、人事労務関係の移転と資産の移転が同期しない場合には、双方は、事業継続を確保する目的で、商業契約を通じて一時的に特定のサービスを相手方当事者に提供することがあります。

(2)株式 M&A 大王 製紙 ギャンブルでは、通常、M&A 大王 製紙 ギャンブルの引渡日が買い手と売り手の責任を分割する制限として使用されますが、例外もあります

●分業責任の原則: 従来の株式合併および買収取引には、大王 製紙 ギャンブル関係の移転は伴いません。人事に関する雇用リスク、責任、および結果は、最初から最後まで同じ雇用主によって直接負担されます。しかし、取引の観点から見ると、雇用主が直接負担するリスクと結果は、最終的には株主が負担することになります。

●大王 製紙 ギャンブル異動に関する特別な事情: 株式 M&A 大王 製紙 ギャンブルでは、買い手と売り手が大王 製紙 ギャンブル完了の前後に事業再構築の必要性に基づいて関連する人材の異動を決定した場合、そのような場合のリスク削減とコスト配分は通常より複雑になり、大王 製紙 ギャンブル書類は次のようになります。可能な限り詳細に合意する必要があります。

大王 製紙 ギャンブルコンプライアンスのリスク区分とコスト配分は、取引文書に反映されます。取引当事者とそのアドバイザーは、大王 製紙 ギャンブルコンプライアンスに関連する表明、保証、開示の範囲について交渉する可能性があり、条件のあらゆる詳細がコンプライアンスリスクの最終的な想定に影響を与える可能性があります。

3. 大王 製紙 ギャンブル後の従業員管理システムの調整と最適化

株式大王 製紙 ギャンブルであろうと資産大王 製紙 ギャンブルであろうと、通常、買い手はクロージング後、対象会社または異動する人員に適用される規則、規定、雇用文書を改善し、統合する必要があります。

3.1 株式大王 製紙 ギャンブル後の従業員管理体制の調整

株式大王 製紙 ギャンブルの特性に基づいて、引き渡し後、買い手は対象会社の全体的な労務管理システムと規則や規制を最適化することに重点を置きます。調整の方向性には通常、次のものが含まれます。 、および納品前に修正されていない不合理な問題は、運用されていないコンテンツを最適化します。対象企業の雇用管理体制や方針など。

業務レベルとリズムでは、法定手続きの遵守に注意を払う必要があり（たとえば、大王 製紙 ギャンブル契約の変更、規則や規制の改訂など）、従業員の受け入れと安定性を考慮する必要があります。プログラム設計とコミュニケーション能力において。大王 製紙 ギャンブル契約の変更は従業員との合意が必要であり、書面で行う必要があります。

3.2 資産大王 製紙 ギャンブル後の従業員管理システムの調整

資産取引後、買い手は、移管された人材を受領部門/買い手の既存の人的資源管理システムに統合する方法についてさらに検討する必要があります。労使関係の譲渡過程において、譲渡される大王 製紙 ギャンブル異動意欲を高めるため、買主は通常、譲渡後の大王 製紙 ギャンブル給与や福利厚生の水準が譲渡前の水準を大幅に下回らないことを約束します。さらには上方修正を約束し、同時に移籍に関連した特別なインセンティブ（追加ボーナスなど）を提供する場合もあります。

運用レベルでは、報酬およびインセンティブプランの設計、新しい大王 製紙 ギャンブル契約における固定ポジションと給与、大王 製紙 ギャンブル契約の範囲など、上記のシステム統合事項をM&A取引の初期段階で十分に考慮する必要があります。競業禁止契約に署名する必要がある従業員、契約に署名する際に新しい雇用主/購入者の従業員ハンドブックやその他のシステムを確認する必要があるかどうか。

4.結論

大王 製紙 ギャンブル法の問題は、M&A取引に重要な影響を与える可能性があり、隠れた複雑な問題であり、複数の当事者の権利と利益が関係するため、取引弁護士にはデューデリジェンスや取引条件の設計において包括的な思考と豊富な経験が求められます。 、プロジェクトの実装経験。 M&Aの実務を2回に分けて解説する本連載（前回記事参照）"合併・買収における従業員配置およびその他の大王 製紙 ギャンブル法問題 (パート 1)》) は、従業員の配置、デューデリジェンス、大王 製紙 ギャンブル責任、リスクの細分化などの一般的な問題を整理して要約しようとしました。実際には、買い手と売り手は、取引の背景、取引当事者の商業的需要、対象企業の人員の具体的な状況、人材配置のニーズなどに基づいて総合的な分析と設計を行い、より良い取引の実現に努める必要があります。目標を達成し、対象事業の安定的な発展を目指します。