背景
香港証券取引所限定 (「香港証券取引所”）は、香港証券取引所への証券の大王 製紙 ギャンブルを管理する規則の修正を公開しました（”《出品ルール》”) 香港証券取引所は大王 製紙 ギャンブル規則第 17 章を検討する予定です。第 17 章”）は大幅に改訂され、この章は現在、大王 製紙 ギャンブル会社および関連会社の新株予約権プランにのみ適用されます。
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現在の第 17 章
現在（および過去 10 年間）、第 17 章は新株またはその他の新有価証券のストック オプション プランのみを規制しており、その他の大王 製紙 ギャンブル関連のインセンティブ プランはカバーしていません。したがって、大王 製紙 ギャンブル報酬や制限付大王 製紙 ギャンブルユニット（RSU）などのプランは通常、第 17 章の対象外です。
取締役の現在の権限を管理し、上場企業による大王 製紙 ギャンブル付与による過度の大王 製紙 ギャンブル希薄化から既存株主を保護するために、香港証券取引所は2021年10月に諮問文書を発行し、第1章の改正を提案したそして最近、2023 年 1 月 1 日に発効する改正を規定する勧告的意見の概要を発表しました ("修正”)。
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修正
この修正により、第 17 章の適用範囲が拡大され、上場企業による新株の付与を含む大王 製紙 ギャンブル授与計画も対象となる予定です。
現在の上場規則では、誰が大王 製紙 ギャンブル制度の適格参加者になれるかを厳密に規制していません。この改正により、関連規制が強化され、次の 3 種類の参加者（総称して「」と呼ばれます）が導入されます。対象となる参加者”):
●従業員参加者- 上場企業およびその子会社の取締役および従業員 (関連する企業との雇用契約の締結を容易にするために、関連する制度に基づいて大王 製紙 ギャンブルまたはオプションを付与された人を含む)。従業員の参加者には元従業員は含まれていません。上場会社の長期的な事業発展に対する元従業員の貢献を判断することが不可能であるためです。
●関連エンティティの参加者- 関連法人（大王 製紙 ギャンブルの持株会社、関連子会社または関連会社など）の取締役および従業員、および
●サービス プロバイダー- 日々の業務において、大王 製紙 ギャンブルグループの長期的な発展に有益なサービスを提供し続けている人物。サービスプロバイダーには、保証サービスの提供に関与するプロのコンサルタントや専門家、または公平かつ客観的にサービスを実行する必要がある専門家は含まれません。
適格な参加者は取締役会の承認が必要です。安全策として、大王 製紙 ギャンブルプランの適格参加者にサービスプロバイダーや関連事業体の参加者が含まれる場合、香港証券取引所は上場会社に対し、これらをカバーする独立社外取締役の意見を回覧に記載するよう要求する可能性があります。新株予約制度の目的および上場会社および株主の長期的な利益に適合するかどうかに関する参加者の意見。
この修正案では、上場企業のすべての大王 製紙 ギャンブルプランにプラン承認制限が設定され、上場企業の発行済み大王 製紙 ギャンブルの 10% を超えないように制限されます。この認可は株主の承認があれば 3 年ごとに更新できます。
この改正により、大王 製紙 ギャンブルは独立した株主の承認を条件として3年以内に追加の更新を行うことも可能になります。上場会社の支配株主（支配株主がいない場合は、業務執行取締役、非業務執行取締役および最高経営責任者）およびその関係者は、関連する更新決議に賛成票を投じることはできません。
この改正案では、大王 製紙 ギャンブルに対し、サービスプロバイダーに対してサブ項目の制限を設定することも義務付けています。サブリミットは回覧で開示する必要があり、総会で株主によって別途承認される必要があります。
改正案では、発行済みオプションの数が当時発行された大王 製紙 ギャンブルの30%を超えてはならないという第17章の現在の要件が削除される。
この修正案では、大王 製紙 ギャンブルオプションまたは特典について、少なくとも 12 か月の権利確定期間が規定されています。
この修正案により、上場会社は回覧 (I) で特定の状況を明確に開示する必要があるという条件で、上場会社の取締役会がその裁量で従業員参加者に付与されるオプションまたは特典の権利確定期間を短縮することを決定できるようになります。大王 製紙 ギャンブルオプションまたは報酬の権利確定期間は短縮される可能性があります。および (II) 上場会社の取締役会、または報酬委員会 (関連する取り決めが取締役へのオプションまたは報酬の付与に適用される場合)。および上場会社の上級経営陣）、関連する取り決めが適切である理由、およびオプションまたは報奨金の付与が新株計画の目的とどのように一致しているかを説明します。
この修正案では、上場企業が従業員以外の参加者（つまり、サービスプロバイダーや関連事業体の参加者）に大王 製紙 ギャンブルオプションや特典の権利確定期間を短縮することは認められていません。
上場企業はオプションや特典の付与に付随する業績目標（ある場合）に関する記述を計画書に含めなければならないという第17章の現行要件を維持することに加え、修正案では計画書には以下の内容を記載する必要がある。大王 製紙 ギャンブルオプションまたは特典 (存在する場合) に対する元のリベート メカニズムの撤回または控除。パフォーマンス目標に関する記述には、目標のレベル、パフォーマンスの関連指標、および目標が達成されたかどうかを評価する方法に関する一般的な記述が含まれる場合があります。
改正案はまた、上場企業に対し、大王 製紙 ギャンブルの発表の中で、オプションや特典の大王 製紙 ギャンブルに付随する業績目標（定性的記述でもよい）とリベートの仕組み（ある場合）を開示することを義務付けている。業績目標やリベートの仕組みを持たずに上場会社の取締役や上級管理職にオプションや賞与が大王 製紙 ギャンブルされる場合、大王 製紙 ギャンブルの発表では、業績目標やリベートの仕組みを設定する必要がない理由についての報酬委員会の意見を開示する必要があります。関連するオプションの大王 製紙 ギャンブル、または報酬がプログラムの目的にどのように適合するかについての意見。
「上場規則」は現在、大王 製紙 ギャンブル授与スキーム（新株を伴う大王 製紙 ギャンブル授与が一般委任または特定委任に基づいて付与される場合）に基づく個々の受領者への大王 製紙 ギャンブルの付与に特定の制限を課していませんが、取締役には課しています。上場企業、主要経営陣および主要株主（その関連会社を合わせて総称して「」といいます）関係者”) 新株を伴う大王 製紙 ギャンブル報酬の付与にも、株主の承認のみが必要です。
修正案では、発行日および発行予定の大王 製紙 ギャンブルの総数が関連する種類の大王 製紙 ギャンブルの1%を超える付与日までの12か月間に当該参加者に付与される大王 製紙 ギャンブル報酬および大王 製紙 ギャンブルオプションが求められています。発行大王 製紙 ギャンブルは株主の承認を必要とする("1% の個人制限”)。
上場会社の取締役 (独立社外取締役を除く) または最高経営責任者、またはその関連会社に株式報酬が付与される場合、彼または彼女に付与される株式は 12 か月以内に計算されます。株式付与が付与された日に終了する期間。発行済み株式および株式付与で発行される予定の株式の総数が、大王 製紙 ギャンブル.1% を超える場合、付与は独立非執行役員の承認が必要となります。取締役および独立株主、およびすべての中核関係者、被付与者およびその関係者は投票に参加することができません。
上場企業またはその関連会社の独立非執行取締役または支配株主に株式報酬および株式オプションが付与された場合、これは付与日から終了する12か月以内に付与されたものとして記録されます。株式のオプションまたは特典が付与されます。付与およびオプションに基づいて発行される株式および今後発行される株式の総数が、大王 製紙 ギャンブル.1% を超える場合、付与は独立した非執行取締役および独立株主、およびすべての中核関係者によっても承認される必要があります。被付与者およびその関係者は投票に参加してはなりません。
ただし、この段落の関連者への大王 製紙 ギャンブル付与の制限は、上場会社レベルの関連者にのみ適用されることに注意してください。
修正により開示要件が拡大され、裁定についての詳細が求められます。これには大王 製紙 ギャンブルも含まれます。大王 製紙 ギャンブルは以下の受領者を個別に開示する必要があります。
関係者;
12 か月間に上場会社の発行済み大王 製紙 ギャンブルの 0.1% を超える大王 製紙 ギャンブルを付与された関連事業体の参加者またはサービスプロバイダー、および
大王 製紙 ギャンブルが 1% の個人制限を超えるその他の被付与者。
この修正により、他の受賞者をカテゴリーごとに集計できるようになります。ただし、香港証券取引所は、上場企業に対し、被付与者のリスト、および各被付与者に付与された大王 製紙 ギャンブルおよびオプションの変更の提出を求める場合があります。
この改正案では、大王 製紙 ギャンブルに関連する発表で開示することも義務付けています:
●付与日、付与された大王 製紙 ギャンブルオプションまたは付与の数、付与された大王 製紙 ギャンブルの行使価格または購入価格、付与日の市場価格、およびオプションの場合は有効期限;
●(個別に開示する必要がある場合) 受領者およびその最終受益者の名前 (該当する場合)、受領者と大王 製紙 ギャンブルグループとの関係、および受領者が接続エンティティの参加者またはサービスプロバイダーである場合) 大王 製紙 ギャンブルに提供されるサービスの性質;
●権利確定期間。権利確定期間が 12 か月未満で従業員参加者に大王 製紙 ギャンブルが付与される場合、その取り決めが適切であると考える理由、および大王 製紙 ギャンブルの付与が計画の目的をどのように達成するかについて報酬委員会の意見を含める必要があります。
●大王 製紙 ギャンブルオプションまたは特典に添付されるパフォーマンス目標のステートメント(定性的な説明である場合があります)。業績目標がない場合は、報酬委員会が業績目標が必要ないと考える理由と、大王 製紙 ギャンブルオプションや報酬が計画の目的とどのように一致しているかについての意見を含める必要があります。
●リベートメカニズムの説明(ある場合)。リベートの仕組みがない場合は、リベートの仕組みが必要ないと考える理由、およびオプションや特典の大王 製紙 ギャンブルが計画の目的とどのように一致するかについての報酬委員会の意見を含める必要があります。
●関連するオプションまたは特典がサービスプロバイダーまたは関連エンティティの参加者に付与される場合、付与の理由と、関連する大王 製紙 ギャンブルの付与を承認することが適切である理由に関する取締役会の意見、取締役会が考慮する要素関連する大王 製紙 ギャンブルの付与が計画の目的にどのように適合するか。
改正案は、大王 製紙 ギャンブルが中間報告書および年次報告書で要求する開示レベルをさらに定義します。開示には以下を含める必要があります:
●会計年度/会計期間中に大王 製紙 ギャンブルオプションとインセンティブに関する情報、および報告期間中のそれぞれの変更の詳細。
●(報告期間中に付与された大王 製紙 ギャンブルオプションおよび報酬について) 付与時のオプションおよび報酬の公正価値および採用された会計方針;
●報告期間中にすべての大王 製紙 ギャンブルプランに基づいて付与された大王 製紙 ギャンブルオプションおよび特典の数を、該当する期間中に発行された加重平均大王 製紙 ギャンブル数で割ったもの。)) 付与可能な大王 製紙 ギャンブル数。
●各大王 製紙 ギャンブルプランの条件の概要 (年次報告書のみに適用)。
修正案で報酬委員会が負う追加の責任を考慮し、修正案では、上場会社に対し、報酬委員会が年度内に検討した大王 製紙 ギャンブル計画に関連する主要事項の概要を報酬報告書またはコーポレート・ガバナンス報告書で開示することが義務付けられています。 。
現在の第 17 章では、譲渡可能なオプションはありません。この修正案では、香港証券取引所が、大王 製紙 ギャンブル付与またはオプションを受領者およびその家族の利益のために（信託または非公開会社を含む）媒体に譲渡できるように免除を与えることができると規定しています（たとえば、遺産のため）。ただし、関連する制度の目的を引き続き満たし、第 17 章の他の要件を遵守できることが条件となります。
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移行措置
上場企業および上場申請者は、2022年（発効日前）に採用される新しい大王 製紙 ギャンブルプランを変更するか、修正に従って既存の大王 製紙 ギャンブルプランを更新する必要があります。
大王 製紙 ギャンブル会社の株主によって承認された特定の事前承認 ("事前認証”）に基づき、上場企業は 2023 年 1 月 1 日以降も既存の計画に従って大王 製紙 ギャンブルを付与し続けることができます。
一般権限に基づく既存の大王 製紙 ギャンブル報酬プランについては、上場企業は引き続き、2023 年 1 月 1 日以降の第 2 回年次株主総会までに大王 製紙 ギャンブル報酬を付与することができます。
上場会社が既存の大王 製紙 ギャンブルオプション計画に基づく計画認可を更新しようとする場合、修正条項に準拠し、既存の計画の条件を修正する必要があります。事前承認された既存の大王 製紙 ギャンブル付与プランについては、上場企業はプランの承認をさらに更新することはできません。
大王 製紙 ギャンブル制度の移行措置の詳細は以下に要約されています:
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概要
修正案における第 17 章の大幅な変更を考慮すると、修正案は上場企業および潜在的な上場申請者の大王 製紙 ギャンブル計画、特に従業員報酬計画に影響を与える可能性があります。上場企業および上場申請者は、これらの改正と大王 製紙 ギャンブルプランの実施に必要となる可能性のある変更について認識しておく必要があります。
Haiwen 香港の企業/大王 製紙 ギャンブル資本市場チームは、香港の上場に関する事項に関するコンサルティングを提供し、さまざまなタイプの大王 製紙 ギャンブルプランに合わせてカスタマイズされたサービスを顧客に提供し、Haiwen の本土チームと協力して顧客にワンストップ ショップを提供します。香港および本土の法律専門の法律サービス。上記に関するその他のお問い合わせは、下記の弁護士までご連絡ください。
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