2022-08-04
香港証券取引所は、上場企業の大王 製紙 ギャンブル計画に関する上場規則の改正を発表
著者:
陳嘉信
チェン・シンイー・ルー・ジュンヤン
背景
香港証券取引所限定 (「香港証券取引所”）は、香港証券取引所への有価証券の大王 製紙 ギャンブルを管理する規則の修正を発表しました（”"リストのルール"”) 上場会社の大王 製紙 ギャンブル制度に関する条項案に関する協議意見の概要。香港証券取引所は上場規則第 17 章を施行します (「第 17 章”)主要な変更と拡張。この章は現在、上場会社および関連会社の大王 製紙 ギャンブルオプション プランにのみ適用されます。
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現在の第 17 章
現在 (および過去 10 年間), 第 17 章は、新株またはその他の新証券の新株予約権プランのみを規制します，他の大王 製紙 ギャンブル関連のインセンティブ プランは対象外。したがって，大王 製紙 ギャンブル報酬や制限付き大王 製紙 ギャンブル単位 (RSU) などのプランは通常、第 17 章の対象外です。そのような計画は通常、取締役会によって承認されるようになりました，そして計画を実行するとき，新株は、現在の大王 製紙 ギャンブル市場価格よりも大幅に低い割引価格で被付与者に発行されます，既存株主の利益を希薄化する。
取締役の現在の権限を制御するため，上場企業による大王 製紙 ギャンブル報酬の付与によって引き起こされる過度の大王 製紙 ギャンブル希薄化から既存株主を保護します，香港証券取引所は 2021 年 10 月に諮問文書を発行しました，第 17 章の修正案, そして最近、協議意見の概要を発表しました，2023 年 1 月 1 日に発効する改正について説明してください ("修正”)。
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修正
この改正により、第 17 章の適用範囲が拡大されます，この章では、上場企業による新株の付与を含む大王 製紙 ギャンブル付与計画についても説明します。
現在の上場規則では、誰が大王 製紙 ギャンブルスキームの適格参加者になれるかを厳密に規制していません。この改正により、関連する規制が強化されます，そして、次の 3 種類の参加者 (総称して「」と呼びます) を紹介します。対象となる参加者”):
●従業員の参加者- 上場企業およびその子会社の取締役および従業員（関連する企業との雇用契約の締結を促進するために、関連する制度に基づいて大王 製紙 ギャンブルまたはオプションを付与された人を含む）。上場会社の長期的な事業発展に対する元従業員の貢献を判断できないため，従業員の参加者には元従業員は含まれません；
●関連エンティティの参加者- 関連事業体 (大王 製紙 ギャンブルの持株会社など)、子会社または関連会社の取締役および従業員；そして
●サービス プロバイダー- 日々の業務プロセスにおいて、大王 製紙 ギャンブルの長期的な発展に有益なサービスを提供し続けている者。サービス プロバイダーには、認証サービスの提供に関与する、または公正かつ客観的にサービスを実行する必要がある専門のコンサルタントや専門家は含まれません。
対象となる参加者の資格には理事会の承認が必要です。安全策として，共有プランの対象となる参加者にサービス プロバイダーおよび関連エンティティの参加者が含まれる場合，香港証券取引所は、新株計画の締結時に新株計画を発行する場合があります，大王 製紙 ギャンブルに対し、これらの参加者をカバーすることが新株計画の目的と一致し、大王 製紙 ギャンブルと株主の長期的な利益にかなうかどうかについて、独立社外取締役の意見を回覧に含めるよう要求する。
この改正により、上場企業のすべての大王 製紙 ギャンブルプランにプラン承認制限が設定されます，上場会社の発行済大王 製紙 ギャンブルの 10% 以内に制限される。この認可は株主の承認を条件として 3 年ごとに更新される場合があります。
この改正により、大王 製紙 ギャンブルは独立株主の承認後 3 年以内に追加の更新を行うことができる。上場会社の支配株主 (支配株主がいない場合)，常務取締役、非常勤取締役および最高経営責任者) およびその関係者は、更新された決議に賛成票を投じることはできません。
この改正案では、大王 製紙 ギャンブルにサービスプロバイダーに対するサブ項目の制限を設定することも義務付けています。小項目の制限は回覧で開示する必要があり、総会で株主によって別途承認される必要があります。
修正案は、発行済みオプションの数が当時発行された大王 製紙 ギャンブルの 30% を超えてはならないという第 17 章の現在の要件を削除します。
修正により、大王 製紙 ギャンブルは少なくとも 12 か月と規定されています。
改正案により、上場企業の取締役会は、従業員の参加者に付与されるオプションや特典の権利確定期間を自らの裁量で短縮できる，ただし、上場会社は、付与されたオプションまたは特典の権利確定期間が短縮される可能性がある特定の状況を回覧 (I) で明確に開示する必要があります；および (II) 上場会社の取締役会, または、報酬委員会（そのような取り決めが上場会社の取締役および上級管理職へのオプションまたは賞与の付与に適用される可能性がある場合）は、関連する取り決めが適切である理由を説明します，そして、オプションや特典の付与が新大王 製紙 ギャンブルプランの目的とどのように一致しているか。
この改正案では、大王 製紙 ギャンブルが従業員以外の参加者（サービスプロバイダーや関連事業体の参加者など）に対するオプションや特典の権利確定期間を短縮することはできません。
上場企業はオプションまたは報奨金の付与に付随する業績目標(ある場合)に関する記述を制度文書に含めなければならないという第17章の現行要件を維持する場合を除く，修正案では、当初大王 製紙 ギャンブルていたオプションや特典を回収または保留するためのクローバックメカニズム（存在する場合）を説明する計画文書が必要。業績目標の記述には、目標のレベルの一般的な記述と業績関連の指標、および目標が達成されたかどうかを評価する方法が含まれる場合があります。
改正案はまた、上場企業に対し、付与の発表の中で、大王 製紙 ギャンブルたオプションや特典に付随する業績目標（定性的な説明でもよい）とリベートの仕組み（ある場合）を開示することを義務付けている。業績目標やリベートの仕組みがないまま、上場企業の取締役や上級管理職にオプションやインセンティブが大王 製紙 ギャンブルている場合，賞の発表では、業績目標やリベートの仕組みを設定する必要がない理由、および関連するオプションや賞の付与が計画の目的とどのように一致しているかについて、報酬委員会の意見を開示する必要があります。
現在、上場規則では、大王 製紙 ギャンブル授与スキームに基づく個々の受領者への大王 製紙 ギャンブルの付与に特定の制限を課していません（新株を含む大王 製紙 ギャンブル授与が一般委任または特定委任に基づいて付与される場合），上場企業の取締役の皆様へ、主要な経営陣と主要株主 (その連絡先も含めて)，総称して「」と呼びます関係者”) 新株を伴う大王 製紙 ギャンブル報酬の付与も株主の承認のみが必要です。
この修正案では、付与日を含む 12 か月間にその参加者に付与される大王 製紙 ギャンブル報酬および大王 製紙 ギャンブルオプションに関して発行される大王 製紙 ギャンブルおよび今後発行される大王 製紙 ギャンブルの総数が、大王 製紙 ギャンブルの 1% を超えることが求められます。問題の関連クラス，株主の承認が必要です (「1% の個人制限”)。
大王 製紙 ギャンブル報酬が上場会社の取締役 (独立した非常勤取締役を除く) または最高経営責任者、またはその関連会社に付与される場合，大王 製紙 ギャンブル報酬が付与された日から終了する 12 か月間に付与された大王 製紙 ギャンブル報酬によって発行される大王 製紙 ギャンブルおよび今後発行される大王 製紙 ギャンブルの総数が、関連するクラスの発行済み大王 製紙 ギャンブルの 0% を超えることになる.1%，助成金は独立した非常勤取締役および独立した株主の承認が必要です，そしてすべての主要な関係者、受信者もその連絡先も投票に参加できません。
上場会社またはその関連会社の独立非執行取締役または支配株主に大王 製紙 ギャンブル報酬およびオプションが付与されている場合，これにより、付与された大王 製紙 ギャンブル報酬およびオプションの付与日から終了する12か月間に発行される大王 製紙 ギャンブルの総数が、大王 製紙 ギャンブルの0%を超えることになります。発行された関連クラス.1%，補助金は、独立した非常勤取締役および独立した株主の承認も必要となります，そしてすべての主要な関係者、受信者もその連絡先も投票に参加できません。
ただし，この段落の関連者への大王 製紙 ギャンブル付与の制限は、上場企業レベルの関連者にのみ適用されることに注意してください。
修正により開示要件が拡大され、裁定についての詳細が必要。これには大王 製紙 ギャンブルが含まれます。大王 製紙 ギャンブルは以下の被付与者を個別に開示する必要があります。
関係者;
12 か月間に付与された大王 製紙 ギャンブル数が上場会社の発行済大王 製紙 ギャンブル数を超えています 0.関連エンティティ参加者またはサービス プロバイダーの 1%；そして
大王 製紙 ギャンブルが 1% の個人制限を超えるその他の被付与者。
修正により、他の被付与者をカテゴリに応じてまとめて開示することが可能。ただし、香港証券取引所は、上場企業に対し、被付与者のリストと各被付与者に付与される大王 製紙 ギャンブルおよびオプションの変更の提出を求める場合があります。
この改正案では、大王 製紙 ギャンブルに関連する発表で開示することも義務付けています:
●受賞日、付与された大王 製紙 ギャンブルオプションまたは特典の数、権利行使オプション価格または付与された大王 製紙 ギャンブルの購入価格、付与日および（オプションの）有効期限の市場価格；
●(個別の開示が必要な場合) 譲受人の名前および最終受益者の名前 (該当する場合)、被付与者と大王 製紙 ギャンブルグループとの関係、および（被付与者が関連エンティティ参加者またはサービスプロバイダーの場合）大王 製紙 ギャンブルに提供されるサービスの性質；
●権利期間。権利確定期間が 12 か月未満で従業員参加者に大王 製紙 ギャンブルが付与される場合，報酬委員会の意見を含める必要があります，関連する取り決めが適切であると考える理由と、関連する大王 製紙 ギャンブルの付与が計画の目的をどのように達成するかを説明してください；
●大王 製紙 ギャンブルに付随する業績目標（ある場合）に関する声明（定性的な説明でもよい）。パフォーマンス目標がない場合，報酬委員会は、業績目標が不要な理由、および付与されるオプションや報酬が計画の目的とどのように一致するかについての意見を含める必要があります;
●リベート メカニズムに関する記述 (存在する場合)。返金メカニズムがない場合，報酬委員会は、リベートメカニズムが不要であると報酬委員会が考える理由と、オプションまたは特典の大王 製紙 ギャンブルが計画の目的とどのように一致するかについての意見を含める必要があります; そして
●関連するオプションまたは特典がサービスプロバイダーまたは関連エンティティの参加者に付与されている場合，付与の理由と取締役会が当該大王 製紙 ギャンブルの付与を承認した理由、大王 製紙 ギャンブルの付与が計画の目的にどのように適合するかについて考慮する要素と意見。
修正案は、大王 製紙 ギャンブルが中間報告書および年次報告書で要求する開示レベルをさらに定義します。この開示は以下をカバーする必要があります:
●会計年度/期間中に大王 製紙 ギャンブルるオプションとインセンティブに関する情報，およびレポート期間中のそれぞれの変更の詳細；
●(報告期間中に付与された大王 製紙 ギャンブルオプションおよび付与の場合) 付与時のオプションおよび付与の公正価値および採用された会計方針；
●報告期間中にすべての大王 製紙 ギャンブルプランに基づいて付与された大王 製紙 ギャンブルオプションおよび特典の数を、期間中に発行された加重平均大王 製紙 ギャンブル数で割った値；およびレポート期間の開始時と終了時にプランの承認（およびサービス プロバイダーのサブ制限（該当する場合））に基づいて付与される大王 製紙 ギャンブル数；そして
●各大王 製紙 ギャンブルプランの条件の概要 (年次報告書のみに適用)。
報酬委員会が修正案で追加の責任を負ったことを考慮すると，改正案では、上場企業に対し、報酬報告書またはコーポレート・ガバナンス報告書において、その年中に報酬委員会によって検討された大王 製紙 ギャンブル計画に関連する主要事項の概要を開示することが義務付けられています。
現在の第 17 章に基づく，譲渡可能なオプションはありません。改正案では、香港証券取引所が免除を認めることができると規定されています，譲受人およびその家族の利益のために、大王 製紙 ギャンブル報酬またはオプションをビークル（信託または非公開会社を含む）に譲渡可能にする（例：相続または税金対策の目的），関連するプログラムの目的を引き続き達成できる場合に限ります，第 17 章の他の規定を遵守する。
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移行措置
上場企業および上場申請者は、2022 年に採用された新しい大王 製紙 ギャンブルプラン (発効日前) を変更するか、修正に従って既存の大王 製紙 ギャンブルプランを更新する必要があります。
大王 製紙 ギャンブル会社の株主によって承認された事前に指定された権限 ("事前認証”) の既存の大王 製紙 ギャンブルオプションまたはインセンティブ プラン，上場企業は、2023 年 1 月 1 日以降も既存の計画に従って大王 製紙 ギャンブルを付与し続けることができます。
一般権限に基づく既存の大王 製紙 ギャンブル報酬計画に関連して，上場企業は、2023 年 1 月 1 日以降も第 2 回年次株主総会前に大王 製紙 ギャンブル報酬を付与し続けることができます。
上場企業が既存の大王 製紙 ギャンブルオプション プランに基づいてプランの認可を更新する場合，修正条項に準拠する必要があります，そして既存の計画の条件を修正する必要があります。既存の事前承認大王 製紙 ギャンブル報酬プランについて，上場企業は計画認可をさらに更新してはならない。
大王 製紙 ギャンブル制度の移行措置の詳細は以下に要約されています:
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概要
修正案の第 17 章に対する重要な変更を考慮して，この修正案は、上場企業および潜在的な上場申請者の大王 製紙 ギャンブル計画に影響を与える可能性があります，特に従業員補償パッケージ。上場企業および上場申請者は、これらの修正と大王 製紙 ギャンブルプランの導入に必要な変更を認識する必要があります。
Haiwen 香港の企業/大王 製紙 ギャンブル資本市場チームは、香港上場に関する事項について相談に応じます，さまざまなタイプのシェアプランに合わせてカスタマイズされたサービスを顧客に提供します，海文本土チームとともに，香港と中国本土でクライアントにワンストップの専門的な法律サービスを提供。上記の件についてさらにご相談がある場合，次の弁護士へのご連絡を歓迎します。
北京 ICP 番号 05019364-1
