2022-10-13
A 株 IPO ロード シリーズ: オンライン カジノ権の決定 (パート 2)
作者：鄭燕
チェン・ジェン
呉少泉
私たちはここにいます"制御権の決定 (オンライン カジノ 1)"》A 株 IPO 支配権を特定するための関連ルールと実際的な方法をまとめています。所有権構造とコーポレート・ガバナンスの 2 つの中心的要素に焦点を当てると、発行者の支配権の決定には 3 つの異なる結果が生じます。最も一般的なのは単一支配です。つまり、1 人の株主が一方的に会社の実際の支配を形成することができます。共同支配。これは多くの場合、株主によるものです。複数人による支配を形成するための関連関係または合意が株主間にあります。最後の点は、オンライン カジノない、つまり、単一または共同の株主が会社を支配できないことです。
この記事は、オンライン カジノ特別トピックの次の部分であり、上記の 3 つの支配権の特定結果から始めて、支配権の観点から現在の A 株 IPO 実務における重要な懸念点を深く調査します。参照および議論のための識別。
前の記事で述べたように、発行者の株主が多様であればあるほど、その資本はより分散し、その構造が複雑であればあるほど、オンライン カジノ権の決定はより複雑になります。国内のエクイティファイナンス市場が徐々に発展するにつれ、分散した所有構造と主要株主の株式保有比率が近い企業がA株IPOに上場する企業が増えていますが、その多くはコーポレートガバナンスや企業の歴史的背景に基づいています。あらゆる側面を総合的に考慮した結果、依然として単一オンライン カジノ事件であると判断されるケースについては、そのような企業のオンライン カジノ権の特定が規制当局の注目を集めることがよくあります。
(1) オンライン カジノルール
(2) オンライン カジノケース
(3) 概要
直接的および間接的な株式保有に加えて、単一オンライン カジノ企業が契約を通じて他の株主が保有する株式の対応する議決権を管理するかどうか、およびかかる契約によって管理される株式の安定性が決定される
単一のオンライン カジノ主体が発行者の取締役会および運営および管理レベルにおいて決定的な役割を果たす可能性があることを認識する
協調行動協定を通じてオンライン カジノを強化するには、協定の内容と履行に基づいてその安定性を説明する必要があり、協定の署名、終了、期限などの要因によって実際のオンライン カジノ者が変わるかどうかを判断する必要がある
株式の大部分を保有する他の株主の目的を分析し、発行者との取引や経営への影響を確認し、オンライン カジノ権の決定を通じて発行条件や監督を回避できるかどうかを確認する
必要に応じて、より高い株式保有比率を有する他の株主は、オンライン カジノを求めないという誓約書を発行するものとする
共同オンライン カジノの形成は通常、法的、合意された、または事実上の協調行動関係に基づいています。単一オンライン カジノと比較して、共同オンライン カジノはオンライン カジノ権の安定性に一定のリスクを伴います。
(1) オンライン カジノルール
「意見第 1 号」は、共同オンライン カジノを認めるための次の要件を規定しています。 (1) 全員が会社の株式を直接保有するか、および/または間接的に会社の株式の議決権をオンライン カジノする必要があります。 (2) 複数の人間が共同で所有する。 (3) 通常、会社の定款および協定が採用されるべきである。または、その他の取決めが明らかにされており、過去 3 年間および新規株式公開後の予見可能な期間において、状況は安定かつ有効である。 (4) 共同で経営権を握る複数の人物に大きな変化はない。 (5) 当該株主が措置を講じていること 株式ロック等の会社オンライン カジノの安定化に資する措置は、複数人の共同オンライン カジノを決定する重要な要素として利用され得る。
「最初の質疑応答」では、親族関係と共同行為関係という 2 つの側面から共同オンライン カジノを特定するための次の要件が提示されています。親族関係については、配偶者や近親者が財産の 5% 以上を保有している場合などです。ただし、あなたが会社の取締役または上級管理者として会社の経営上の決定において重要な役割を果たしている場合は、共同オンライン カジノが認められるかどうかを説明する必要があります。共同行為関係については、 (1) 法律または協定によって形成された共同行為関係は、必ずしも複数の者が共同で会社のオンライン カジノ権を握る状況を引き起こすわけではありません。 (2) 共同行為を通じて共同オンライン カジノを主張する合理的な理由はありません。 （最初の主要株主は純粋な金融投資家であるなど）、一般に最大株主が共同管理者であることを排除することはできません。 (3) 意見の相違または紛争の解決メカニズムは、契約に明確に記載されるべきです。
(2) オンライン カジノケース
(3) 概要
実際の運営オンライン カジノにおける共同オンライン カジノと分業の原因
報告期間中の 1 つ以上の共同オンライン カジノ者の数の変更がオンライン カジノの変更を構成するかどうか
実際の共同管理者として特定されていない他の事業体およびそのオンライン カジノ会社が会社の運営および管理に重大な影響を及ぼしているかどうか、またオンライン カジノ権の特定を通じて発行条件や監督を回避しているかどうか
家族の会社への雇用や経営・運営への参加の実態、家族の株式保有割合が5%を超えているか、実際に株式に応じた議決権をオンライン カジノしているか
協調行動協定が署名されたかどうかとその内容、署名の前後でオンライン カジノ権に変化があったかどうか、および協調行動協定の解除がオンライン カジノ権に及ぼす影響
3 回の会議の投票結果が共同オンライン カジノ期間中に協力して行動する人々の間で一貫しているかどうか、および意見の相違が生じた場合の解決メカニズム
会社の資本が分散されており、共同支配関係がない場合、会社にはオンライン カジノいないと判断される可能性があります。近年では実際のコントローラを持たないケースも増えてきましたが、他の2種類の制御判定結果に比べるとまだ全体としては比較的少ないです。
(1) オンライン カジノルール
「意見第 1 号」は、オンライン カジノない場合には、支配権は変化していないとみなすことができると次のように規定している。 (1) 発行者の資本および支配構造、経営管理および主要な事業は、過去 3 年間に大きな変化はありませんでした。 (2) 発行者の資本および支配構造がコーポレート・ガバナンスの有効性に影響を及ぼさないこと。 (3) 関連する株主が会社の資本および支配構造の安定化に資する株式ロックなどの措置を講じている場合、発行審査部門は以下の措置を講じることができる。これらの状況は会社の判断の基礎として使用されます。 管理に重大な変更はありません。
(2) オンライン カジノケース
後者の 2 つの状況について、A 株 IPO の最近の関連事例を整理しました。オンライン カジノ問い合わせと議論の主要なポイントは次のとおりです。
(3) 概要
主要事項の意思決定手順や方法、主要株主や経営陣が実際に発行体をオンライン カジノしているかどうかに基づいて、実質的なオンライン カジノ者が存在しないと判断する合理性を説明する
大株主からの経営の独立性の問題、水平的な競争と関連取引の有無、オンライン カジノ権の特定により発行条件や監督を回避できるかどうか
設立以来の発行者の所有権とオンライン カジノ権の変更、関連する承認手続きが履行されているかどうか、および実際のオンライン カジノ者が過去 2 年（3 年）以内に変更されているかどうか
共有ロックなどのコミットメントが必要に応じてオンライン カジノされるかどうか
実際のオンライン カジノ者がいない場合の会社の運営とオンライン カジノに対する具体的な影響、およびそれがコーポレート・ガバナンスの有効性に影響を及ぼすかどうか
オンライン カジノ権の特定のトピックでは、A 株 IPO におけるオンライン カジノ権の特定に関連するルールと慣行を、特定経路と特定結果の 2 つの側面から分析する 2 つの記事に分けました。ただし、これらのルールや事例はあくまでも参考であり、特に資本が分散し株主持株比率が近い発行体においては、オンライン カジノ権の決定と安定性については企業の実情に応じて議論・判断する必要がある。規制当局は細心の注意を払っており、発行体の上場計画に道を開くために、より慎重かつ包括的に管理権を決定する必要がある。
北京 ICP オンライン カジノ 05019364-1
