2022-10-13

A 株 IPO ロード シリーズ: オンライン カジノ権の決定 (パート 2)

作者:鄭燕 チェン・ジェン 呉少泉

私たちはここにいます"制御権の決定 (オンライン カジノ 1)"A 株 IPO 支配権を特定するための関連ルールと実際的な方法をまとめています。所有権構造とコーポレート・ガバナンスの 2 つの中心的要素に焦点を当てると、発行者の支配権の決定には 3 つの異なる結果が生じます。最も一般的なのは単一支配です。つまり、1 人の株主が一方的に会社の実際の支配を形成することができます。共同支配。これは多くの場合、株主によるものです。複数人による支配を形成するための関連関係または合意が株主間にあります。最後の点は、オンライン カジノない、つまり、単一または共同の株主が会社を支配できないことです。

この記事は、オンライン カジノ特別トピックの次の部分であり、上記の 3 つの支配権の特定結果から始めて、支配権の観点から現在の A 株 IPO 実務における重要な懸念点を深く調査します。参照および議論のための識別

1. 分散所有権状況における単一のオンライン カジノの決定


前の記事で述べたように、発行者の株主が多様であればあるほど、その資本はより分散し、その構造が複雑であればあるほど、オンライン カジノ権の決定はより複雑になります。国内のエクイティファイナンス市場が徐々に発展するにつれ、分散した所有構造と主要株主の株式保有比率が近い企業がA株IPOに上場する企業が増えていますが、その多くはコーポレートガバナンスや企業の歴史的背景に基づいています。あらゆる側面を総合的に考慮した結果、依然として単一オンライン カジノ事件であると判断されるケースについては、そのような企業のオンライン カジノ権の特定が規制当局の注目を集めることがよくあります。

(1) オンライン カジノルール


株式が分散した発行体のオンライン カジノ権を決定する問題を考慮して、中国証券監督管理委員会が公布した「IPOビジネスに関するいくつかの質問への回答」、「株式の発行と上場の審査に関するQ&A」上海証券取引所および深セン証券が公布した「上海証券取引所科学技術イノベーション委員会」 深セン証券取引所が公布した「深セン成長企業市場における株式の新規株式公開および上場審査に関するQ&A」(以下、総称して) 「」と呼ばれます《オンライン カジノ》”)は、発行者の資本が比較的分散しているが、単一の株主が 30% を支配している状況がある場合、反証がない限り、原則として、その株主は支配株主または支配株主として特定されるべきであると指摘しています。同時に、オンライン カジノするが、他の株主の株式保有比率が相対的に高く、実際の支配者に近いと会社が判断した場合、仲介者は発行条件や監督を回避しているかどうかをさらに説明する必要がある。実際のコントローラーの識別。

(2) オンライン カジノケース


最近の A 株 IPO において、主要株主の持株比率が類似しているにもかかわらず単一オンライン カジノ権が決定されていた関連事例を整理しました。オンライン カジノ権の決定に関する主な質問および主張は以下のとおりです。 :

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(3) 概要



上記のルールと検討事例に基づいて、資本が分散しており、大株主の持株比率が近い場合の単一オンライン カジノの決定については、主に以下の点に焦点を当てるべきであると理解しています。
  • 直接的および間接的な株式保有に加えて、単一オンライン カジノ企業が契約を通じて他の株主が保有する株式の対応する議決権を管理するかどうか、およびかかる契約によって管理される株式の安定性が決定される

  • 単一のオンライン カジノ主体が発行者の取締役会および運営および管理レベルにおいて決定的な役割を果たす可能性があることを認識する

  • 協調行動協定を通じてオンライン カジノを強化するには、協定の内容と履行に基づいてその安定性を説明する必要があり、協定の署名、終了、期限などの要因によって実際のオンライン カジノ者が変わるかどうかを判断する必要がある

  • 株式の大部分を保有する他の株主の目的を分析し、発行者との取引や経営への影響を確認し、オンライン カジノ権の決定を通じて発行条件や監督を回避できるかどうかを確認する

  • 必要に応じて、より高い株式保有比率を有する他の株主は、オンライン カジノを求めないという誓約書を発行するものとする

2. 共同オンライン カジノの決定

共同オンライン カジノの形成は通常、法的、合意された、または事実上の協調行動関係に基づいています。単一オンライン カジノと比較して、共同オンライン カジノはオンライン カジノ権の安定性に一定のリスクを伴います。

(1) オンライン カジノルール


共同オンライン カジノの決定に関連する規則と要件は、主に中国証券監督管理委員会の「新規株式公開および上場に対する管理措置」第 12 条「実際のオンライン カジノ者は変更されていない」の理解と適用 - 意見書に記載されています。証券先物取引法の適用第1号」(以下「}」という。)《意見オンライン カジノ1》”)オンライン カジノ「最初の質問と回答」。

「意見第 1 号」は、共同オンライン カジノを認めるための次の要件を規定しています。 (1) 全員が会社の株式を直接保有するか、および/または間接的に会社の株式の議決権をオンライン カジノする必要があります。 (2) 複数の人間が共同で所有する。 (3) 通常、会社の定款および協定が採用されるべきである。または、その他の取決めが明らかにされており、過去 3 年間および新規株式公開後の予見可能な期間において、状況は安定かつ有効である。 (4) 共同で経営権を握る複数の人物に大きな変化はない。 (5) 当該株主が措置を講じていること 株式ロック等の会社オンライン カジノの安定化に資する措置は、複数人の共同オンライン カジノを決定する重要な要素として利用され得る。

「最初の質疑応答」では、親族関係と共同行為関係という 2 つの側面から共同オンライン カジノを特定するための次の要件が提示されています。親族関係については、配偶者や近親者が財産の 5% 以上を保有している場合などです。ただし、あなたが会社の取締役または上級管理者として会社の経営上の決定において重要な役割を果たしている場合は、共同オンライン カジノが認められるかどうかを説明する必要があります。共同行為関係については、 (1) 法律または協定によって形成された共同行為関係は、必ずしも複数の者が共同で会社のオンライン カジノ権を握る状況を引き起こすわけではありません。 (2) 共同行為を通じて共同オンライン カジノを主張する合理的な理由はありません。 (最初の主要株主は純粋な金融投資家であるなど)、一般に最大株主が共同管理者であることを排除することはできません。 (3) 意見の相違または紛争の解決メカニズムは、契約に明確に記載されるべきです。

(2) オンライン カジノケース


最近の A 株 IPO における共同オンライン カジノ権の承認に関連する事例を整理しました。オンライン カジノ権の承認に関連する問い合わせと議論の主なポイントは次のとおりです。

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(3) 概要


上記の規則と監査事例に基づいて、共同オンライン カジノを特定する際には次の点に注意する必要があることを理解しています。
  • 実際の運営オンライン カジノにおける共同オンライン カジノと分業の原因

  • 報告期間中の 1 つ以上の共同オンライン カジノ者の数の変更がオンライン カジノの変更を構成するかどうか

  • 実際の共同管理者として特定されていない他の事業体およびそのオンライン カジノ会社が会社の運営および管理に重大な影響を及ぼしているかどうか、またオンライン カジノ権の特定を通じて発行条件や監督を回避しているかどうか

  • 家族の会社への雇用や経営・運営への参加の実態、家族の株式保有割合が5%を超えているか、実際に株式に応じた議決権をオンライン カジノしているか

  • 協調行動協定が署名されたかどうかとその内容、署名の前後でオンライン カジノ権に変化があったかどうか、および協調行動協定の解除がオンライン カジノ権に及ぼす影響

  • 3 回の会議の投票結果が共同オンライン カジノ期間中に協力して行動する人々の間で一貫しているかどうか、および意見の相違が生じた場合の解決メカニズム

3. オンライン カジノコントローラーが存在しないとの判断

会社の資本が分散されており、共同支配関係がない場合、会社にはオンライン カジノいないと判断される可能性があります。近年では実際のコントローラを持たないケースも増えてきましたが、他の2種類の制御判定結果に比べるとまだ全体としては比較的少ないです。

(1) オンライン カジノルール

「IPO Q&A」は、発行者の筆頭株主が株式の 30% 近くを保有している場合、他の株主の割合は高くなく、比較的分散しているため、会社はオンライン カジノないと判断すると指摘しています。仲介機関は、発行条件を回避するために、実際の管理者として認識されているかどうかをさらに説明する必要がある。または、実際の支配者がいないと判断された発行会社については、発行会社の株主は、株式保有比率の高い順に、上場日から 36 か月間、株式をロックすることを約束することを義務付けられます。ロック株式の総数は、発行前の株式総数の 51% を下回ってはなりません。

「意見第 1 号」は、オンライン カジノない場合には、支配権は変化していないとみなすことができると次のように規定している。 (1) 発行者の資本および支配構造、経営管理および主要な事業は、過去 3 年間に大きな変化はありませんでした。 (2) 発行者の資本および支配構造がコーポレート・ガバナンスの有効性に影響を及ぼさないこと。 (3) 関連する株主が会社の資本および支配構造の安定化に資する株式ロックなどの措置を講じている場合、発行審査部門は以下の措置を講じることができる。これらの状況は会社の判断の基礎として使用されます。 管理に重大な変更はありません。

(2) オンライン カジノケース

株式構造に基づいて、オンライン カジノない市場の一般的な状況を 3 つのカテゴリに分類できます: (1) 支配株主は 1 名ですが、その上部構造が複雑であるため、オンライン カジノません。例たとえば、レビマ新技術 (003022) と新米医療 (688016) は、(2) 同時に大きな株式保有比率を保有する株主が存在し、抑制と均衡を形成しており、(3) すべての株主の株式が保有されています。分散しており、30%に達する株主はいない。

後者の 2 つの状況について、A 株 IPO の最近の関連事例を整理しました。オンライン カジノ問い合わせと議論の主要なポイントは次のとおりです。

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(3) 概要


上記のルールとレビュー事例に基づいて、オンライン カジノコントローラーがないと判断する場合は、通常、次の点に注意する必要があることを理解しています。
  • 主要事項の意思決定手順や方法、主要株主や経営陣が実際に発行体をオンライン カジノしているかどうかに基づいて、実質的なオンライン カジノ者が存在しないと判断する合理性を説明する

  • 大株主からの経営の独立性の問題、水平的な競争と関連取引の有無、オンライン カジノ権の特定により発行条件や監督を回避できるかどうか

  • 設立以来の発行者の所有権とオンライン カジノ権の変更、関連する承認手続きが履行されているかどうか、および実際のオンライン カジノ者が過去 2 年(3 年)以内に変更されているかどうか

  • 共有ロックなどのコミットメントが必要に応じてオンライン カジノされるかどうか

  • 実際のオンライン カジノ者がいない場合の会社の運営とオンライン カジノに対する具体的な影響、およびそれがコーポレート・ガバナンスの有効性に影響を及ぼすかどうか

概要

オンライン カジノ権の特定のトピックでは、A 株 IPO におけるオンライン カジノ権の特定に関連するルールと慣行を、特定経路と特定結果の 2 つの側面から分析する 2 つの記事に分けました。ただし、これらのルールや事例はあくまでも参考であり、特に資本が分散し株主持株比率が近い発行体においては、オンライン カジノ権の決定と安定性については企業の実情に応じて議論・判断する必要がある。規制当局は細心の注意を払っており、発行体の上場計画に道を開くために、より慎重かつ包括的に管理権を決定する必要がある。


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