2022-10-13
A 株 IPO ロード シリーズ: オンライン カジノ権の決定 (パート 2)
著者:
鄭燕
チェン・ジェン
呉少泉
オンライン カジノここにいます"オンライン カジノ決定 (パート 1)"》A 株の IPO オンライン カジノ権を特定するための関連ルールと実際的な方法を要約します。所有権構造とコーポレート・ガバナンスの 2 つの中核要素を中心に展開する，発行者コントロールの決定には 3 つの異なる結果があります。最も一般的なものは単一コントロールです，つまり、1 人の株主が会社に対する実質的なオンライン カジノを一方的に形成できる；2 つ目は共同制御，株主間の関連関係や協定の取り決めにより、複数人によるオンライン カジノが形成されることが多い；最後のタイプは実際のコントローラーなし，つまり、単一株主または共同株主が会社をオンライン カジノすることはできません。3 つの識別結果は制御権の安定性に異なる影響を与えるため，規制当局による注目の頻度と焦点も異なります。
この記事は、制御権の決定に関するトピックに関する次の記事です，上記の 3 つの制御権の識別結果から始めます，現在の A 株 IPO 実務におけるオンライン カジノ権の特定における重要な懸念点についての詳細な議論，参考と議論のため。
前の記事で述べたとおり，発行者の株主の多様性が高まるほど、所有権が分散するほど、構造が複雑であればあるほど，制御権の特定はより複雑な場合が多い。国内株式融資市場の緩やかな発展に伴い，A 株 IPO では、所有権構造が分散され、大株主の株式保有比率が近い企業が上場する企業が増えています，その多くはコーポレートガバナンスに基づいています、会社の歴史的背景、事業展開やその他の側面を総合的に考慮した結果、依然として単一対照であると判断されたケース，これらの企業のオンライン カジノ権の特定は、しばしば規制当局の注目を集めます。
(1) オンライン カジノルール
(2) オンライン カジノ事例
(3) まとめ
直接および間接的な株式保有を除く単一のオンライン カジノ権を持つ承認された事業体，他の株主が保有する株式に対応する議決権が契約によって管理されているかどうか、およびそのような契約によって管理される株式の安定性
単一のオンライン カジノ主体が発行者の取締役会および運営および管理レベルにおいて決定的な役割を果たす可能性があることを認識する
協調行動協定によるオンライン カジノ強化について，契約の内容と実績に基づいてその安定性を説明する必要がある，そして契約書への署名、リリース、制限時間およびその他の要因により、実際のコントローラーが変更されるかどうかが決まります
より多くのオンライン カジノを保有している他の株主の目的を分析する，発行者との取引を確認する，事業運営への影響，制御権の特定を通じて発行条件と監督を回避するかどうか
必要に応じて、より高い株式保有比率を持つ他の株主は、オンライン カジノを求めないという誓約書を発行するものとする
オンライン カジノ形成は通常、法的根拠に基づいています、合意された、または事実上の協調行動の関係。単一対照との比較，共同支配には支配権の安定性において一定のリスクがある。ルールとケースの観点から，規制当局は共通の制御構造とその安定性にさらに注目している。
(1) オンライン カジノルール
「意見第 1 号」は、オンライン カジノ以下の要件を規定しています。 (1) 各人が会社の株式を直接保有しているか、および/または間接的に会社の株式の議決権を支配している必要がある；(2) 複数の人物が会社の支配権を共同所有する状況は、発行者の標準化された業務に影響を与えない；(3) 会社の定款は通常採用されるべきである、契約またはその他の取り決めをクリアする，この状況は過去 3 年間および最初の発売後の予見可能な期間内では安定しています、有効に存在します；(4) 会社の経営権を共同所有する人数に大きな変化はない；(5) 関係株主は株式ロック等の会社の支配権の安定化に資する措置を講じます，複数の人の共同制御を決定する重要な要素として使用できます。
「第一問答」は、親族関係と共同行為関係の 2 つの側面から共同支配を特定するための次の要件を提示しています: 親族関係について，あなたの配偶者および近親者が会社の株式を 5% を超えて保有しているか、または 5% を超えていないにもかかわらず会社の取締役を務めている場合、上級マネージャーであり、会社の経営上の意思決定において重要な役割を果たしています，共同制御が認識されるかどうかを示す必要があります；協調行動関係の場合: (1) 法律または協定によって形成された協調行動関係は、必ずしも複数の人物が共同で会社の支配権を握る状況を引き起こすとは限りません；(2) 協調行動協定によるオンライン カジノ主張，合理的な理由なし（たとえば、筆頭株主が純粋に金融投資家であるなど），一般に、筆頭株主を共同管理者として除外することはできません；(3) 意見の相違または紛争の解決メカニズムを契約書に明確に記載する必要があります。
(2) オンライン カジノ事例
(3) まとめ
実際の運営オンライン カジノにおける共同オンライン カジノと分業の原因
報告期間中の 1 つ以上の共同オンライン カジノ者の数の変更がオンライン カジノの変更を構成するかどうか
実際のオンライン カジノ者を共同する他の事業体およびそのオンライン カジノ下にある企業が会社の運営およびオンライン カジノに重大な影響を与えるかどうかは未確認，制御権の特定を通じて発行条件と監督を回避するかどうか
家族の会社への雇用と経営・運営への参加の実態，親族の株式保有割合が5%を超えているかどうか、および実際に株式に応じた議決権をオンライン カジノしているかどうか
協調行動協定に署名するかどうかとその内容，署名の前後でオンライン カジノに変化があるかどうか，協調行動協定の解除が統制に及ぼす影響
共同オンライン カジノ期間中に協力して行動した人物による 3 回の会議の投票結果は一貫しているかどうか，意見の相違が生じた場合の解決メカニズム
会社の資本が分散されており、共同オンライン カジノ関係がない場合，会社には実際の管理者がいないと判断される可能性があります。近年は実際のコントローラーがないケースも増えてきましたが，しかし、全体としては、他の 2 つの制御権の識別結果と比較すると、まだ比較的まれです。ルールとケースの観点から，規制当局は、実際の管理者がいないことの識別と安定性をより懸念しています。
(1) オンライン カジノルール
「意見第 1 号」は、実際の管理者が存在せず、管理権が変更されていないとみなされる場合について、以下の規定を設けています。 (1) 発行者の資本および管理構造、最初の立ち上げまでの 3 年間、経営管理と主要な事業に大きな変化はありませんでした；(2) 発行者の資本およびオンライン カジノ構造はコーポレート・ガバナンスの有効性に影響を与えない；(3) 関係株主は会社の資本およびオンライン カジノ構造の安定に有益な株式ロックなどの措置を講じます，発行審査部門は、これらの状況を重要な要素として使用して、会社のオンライン カジノ権が変わっていないと判断することができます。
(2) オンライン カジノ事例
後の 2 つの場合，A株IPOに関連した最近の事件を整理しました，オンライン カジノ。
(3) まとめ
主要事項の意思決定手順や方法に基づいて、実際の管理者が存在しないと判断する合理性を説明する，発行者が実際に大株主または経営陣によってオンライン カジノされているかどうか
大オンライン カジノとの事業の独立性の問題，水平的な競争および関連取引の有無，制御権の特定を通じて発行条件と監督を回避するかどうか
設立以来の発行者の所有権とオンライン カジノ権の変更，関連する承認手順が履行されているかどうか，実際のコントローラーが過去 2 年（3 年）以内に変更されたかどうか
必要に応じて共有ロックなどのコミットメントをオンライン カジノするかどうか
オンライン カジノによる会社の運営と管理への具体的な影響，コーポレート・ガバナンスの有効性に影響するかどうか
私たちは管理権の決定について議論中です，2 つの記事に分割されました，A 株 IPO におけるオンライン カジノ権の特定に関連するルールと慣行を、特定パスと特定結果の 2 つの側面から分析しました。ただし，ルールとケースはガイダンスのみを目的としています，オンライン カジノ権の特定は企業の実情に応じて議論し判断する必要がある，特に分散した株式保有の場合、同様の株式保有比率を持つ発行体，その管理権の特定と安定性は、しばしば規制当局から大きな注目を集めます，制御権を特定する際にはより慎重になる必要があります、包括的，発行者の上場計画への道を開くため。
オンライン カジノ ICP No. 05019364-1
