2023-01-13

「プライベート・エクイティ投資オンラインカジノ アプリの登録および提出に関する措置(意見募集草案)」の主な解釈とそれを裏付けるガイドライン

著者: 張 開南 レイ・ジュンティン・リー・ペイユ

2022 年 12 月 30 日,中国証券オンラインカジノ アプリ基金協会 ("オンラインカジノ アプリ”) プライベート・エクイティ投資オンラインカジノ アプリの登録および届出措置(意見募集草案)を発表” (”"メジャーの記録"”)およびサポートガイドライン「プライベートオンラインカジノ アプリマネージャー登録ガイドライン No. 1—基本的な運用要件(コメント用草案)」(”"ガイドオンラインカジノ アプリン No. 1"”)、"私募オンラインカジノ アプリマネージャー登録ガイドライン第 2 号 - 株主、パートナー、実際のコントローラー (コメント用草案)》(""ガイドオンラインカジノ アプリン No. 2"”)、"私募オンラインカジノ アプリマネージャー登録ガイドライン No. 3 - 法定代理人、上級管理職、エグゼクティブパートナーとその任命された代表者(コメント草案)》(”"ガイドオンラインカジノ アプリン No. 3"”,「出願措置」、「ガイドオンラインカジノ アプリン第 1 号」および「ガイドオンラインカジノ アプリン第 2 号」を合わせて、「」と総称します。新しいオンラインカジノ アプリ”),オンラインカジノ アプリ一般公開,フィードバックの締め切りは 2023 年 1 月 10 日です。


「登録措置」は、2014 年に協会が発行した「私募投資オンラインカジノ アプリマネージャーの登録および資金申告措置(試行)」を改訂したものです("現在のオンラインカジノ アプリ方法”)および規制に関する Q&A、広報案件と登録および提出リストの統合,このメソッドには 82 件の記事があります,第 6 章,章の形式と現在のオンラインカジノ アプリイリング方法にはほとんど違いはありません,しかし、現在の規制は大幅に改良されています,また、「指針第3号」の人事管理に関する章の内容を別途定める。「提出措置」の内容が膨大であるため,この記事はいくつかの章に分かれています注文,現在のオンラインカジノ アプリと比較した重要な変更点を説明してください,業界参考用。

説明する必要があるのは,過去の協会が発行した規制とは異なります,「記録措置」は移行期間の取り決めや新旧分離の原則を規定していない,したがって,業界は、登録済みまたは登録申請中のオンラインカジノ アプリに対する新しい規制を非常に懸念しています、登録ファンドの影響と登録ファンドへの最近の申請計画。ご参考までに,協会は、中国証券監督管理委員会が発行した「民間投資ファンドの監督強化に関するいくつかの規定」についてコメントしています(""いくつかの規定"”) 該当する通知に指定されているとおり,2021 年 1 月 8 日を新旧を分けるノードとして使用,実際の管理者が変更された場合、新しい規制に従って名前と業務範囲を変更する必要があるのは、ノードの前に登録を完了した管理者だけです,管理者が管理する未登録のオンラインカジノ アプリの場合,6 か月の是正期間が与えられました。したがって,私たちは理解する傾向があります,正式に発行された「記録措置」でも、古いものと新しいものを分離する原則が採用される可能性があります,規制に従って運営されている登録マネージャーおよび登録オンラインカジノ アプリ向け,「出願規則」に従って既存の取り決めを変更する必要はない,リスクが大きい状況/コンプライアンス違反がある場合,妥当な移行期間が与えられます。


ディレクトリ


1. 一般規定

2. オンラインカジノ アプリの登録

(1) 新規オンラインカジノ アプリ期限
(2) オンラインカジノ アプリ者向けの関連要件の改善

1. 新たな資本オンラインカジノ アプリ

2. 専門的な運用オンラインカジノ アプリを強化する

(3) 経営者およびオンラインカジノ アプリ家向けの関連要件の改善

1. 法的自己資本拠出オンラインカジノ アプリを追加

2.オンラインカジノ アプリ安定性を高める,投資家のロックイン期間要件を引き上げる

3.自然人の支配株主/実際の支配者/ゼネラルパートナーの経験オンラインカジノ アプリを引き上げる

4. 実際のコントローラーのトレーサビリティとジョブオンラインカジノ アプリを明確にする

(4) オンラインカジノ アプリ者、役員、従業員に対する詳細な要件

1.上級管理職の定義が再び調整されました,法定代理人の削除,新しい投資オンラインカジノ アプリ

2. 新しい株式保有オンラインカジノ アプリ

3. 履歴書のオンラインカジノ アプリを増やす

4. 幹部のアルバイト制限を強化し、癒着現象とオンラインカジノ アプリ闘う

5. 人材の安定性オンラインカジノ アプリを改善する

(5) オンラインカジノ アプリの一時停止および抹消の経緯を明らかにする
(6) 外国投資オンラインカジノ アプリ要件を明確にする

3. プライベート エクイティ オンラインカジノ アプリの登録

(1) 標準化された運用オンラインカジノ アプリの改善

1.元本と利益を保証する約束をしてはいけないことを再度強調します,義務の対象はオンラインカジノ アプリ株主にも適用されます、パートナー、実際の管理者と関連当事者

2. 新規オンラインカジノ アプリ登録の最小サイズ要件

3.オンラインカジノ アプリとエグゼクティブ・パートナー間の支配関係要件を強調

(2) 資金書類にオンラインカジノ アプリな条項を追加する

1. オンラインカジノ アプリ契約の必要条件を明確にする

2. オンラインカジノ アプリ開示声明に新たに追加された必須の用語

(3) 出願が許可されない場合オンラインカジノ アプリ出願が一時停止される場合の明確化
(4) 良いものをサポートし、悪いものを制限するという原則を実行する

1. 主要なサービス オブジェクトをオンラインカジノ アプリにする

2. 慎重な申告を行うための状況をオンラインカジノ アプリにする

IV. 情報の変更とオンラインカジノ アプリ

(1)オンラインカジノ アプリ者登録情報の変更

1.「基本オンラインカジノ アプリ情報の変更」を追加

2.主要なオンラインカジノ アプリ情報の全体的な削減が重要、提出期限が延長されました

3. 包括的なオンラインカジノ アプリ範囲が拡大されました

4.オンラインカジノ アプリの実際の支配権の変更に関する新たな制限を追加

5. 変更の一時停止オンラインカジノ アプリ変更の終了の状況を追加しました

(2) オンラインカジノ アプリ届出情報の変更
(3) 年次事業報告書のオンラインカジノ アプリと情報オンラインカジノ アプリに関する協会の裁量を追加
(4) オンラインカジノ アプリおよびプライベート・エクイティ・ファンドによる主要なイベントの報告に関する統一規定

5. 自主オンラインカジノ アプリ

(1) オンラインカジノ アプリ懲戒処分
(2) 誠実性開示内容には、不正者として新たに追加された人物オンラインカジノ アプリ特別な法的意見の発行を必要とするいくつかの事項が含まれます
(3) オンラインカジノ アプリの支配株主を増やす、実際のコントローラー、ゼネラルパートナー、主要投資家および関連マネージャーのリスク軽減責任

6. 附則

1. 一般規定

「提出措置」は既存の規制の統合に基づいています,プライベート エクイティ ファンドの定義を明確にする,要件は、(1) 非公開の方法で資金を調達することによって確立される必要があります;(2) 資産はオンラインカジノ アプリ/ジェネラル・パートナーによって管理されています;(3) ファンド株主の利益のための投資;(4) 投資活動のため,そして、「記録措置」の適用範囲は中華人民共和国の領域内で集められた資金であることを強調します。

また,「記録措置」では、受託者責任の原則と警告義務の原則も繰り返し述べられています,そして、良いものをサポートし、悪いものを制限するという原則を明確にします,関連付けが分類に従って管理されることを規定します、良いものをサポートし、悪いものを制限する原則,プライベート エクイティ オンラインカジノ アプリ向けに差別化された自主規制管理と業界サービスを導入。

2. オンラインカジノ アプリの登録

(1) 新規オンラインカジノ アプリ期限

「ガイドライン第 1 号」第 2 条は、オンラインカジノ アプリとしての初回登録申請に期限を設けています,国家政策上の理由により登録が一時停止される場合を除く,オンラインカジノ アプリ登録を申請中の会社、パートナーシップは産業および商業登録の日から 1 年以内にプライベート エクイティ ファンド マネージャーの登録を申請する必要があります。この規定は、申請機関が管理者登録を事前に計画する必要があることを意味します,工業および商業登録後の投資構造の変化を避ける、人事調整などの理由により、登録申請時間が制限時間を超えています。ただし,新しい規制は正式草案が発表されるまでに 1 年以上施行されている,ただし、管理者登録の申請をまだ提出していない機関でも管理者登録を申請できるかどうかが規定されています,公式草案でさらに明確になる予定。

(2) オンラインカジノ アプリ者向けの関連要件の改善

1. 新たな資本オンラインカジノ アプリ

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「記録措置」により、オンラインカジノ アプリによる払込金銭資本の要件が初めて明確化されました。協会が発表した現在の監督登録状況に基づく,一部の中小規模のプライベートエクイティファンドマネージャーが実際に支払う通貨は約300万~500万元,新しい規制によりオンラインカジノ アプリの参入基準が引き上げられる,同時に、新しい規制では、ベンチャー キャピタルのファンド マネージャーに対する払込資本要件が緩和される可能性があることも規定されています,ただし、緩和の具体的な度合いについては、まだ具体的な規制が定められていません。

2. 専門的な運用オンラインカジノ アプリを強化する

現在の規制に基づく,「記録措置」の第 19 条は、専門的な操作の要件を繰り返し述べています,特に明記されていない限り、投資コンサルタントとしての役割を果たすなど、偽装された形で複数の種類のオンラインカジノ アプリ管理事業に従事することは許可されていないことを強調します。また,「ガイドライン第1号」第4条に、私募証券ファンドマネージャーの登録申請を明記,業務範囲には「投資コンサルティング」などのコンサルティング用語が含まれてはなりません,ただし、投資コンサルティング業務に従事するプライベート エクイティ ファンド マネージャー向け,明確な制限はまだありません。実際に,いくつかの意見,投資コンサルティング ビジネスは本質的に売り手のビジネスです,買い手ビジネスとしてのオンラインカジノ アプリ管理ビジネスとの競合,投資コンサルティング業務に従事するプライベート エクイティ ファンド マネージャーは専門的な運用要件を満たしていません,したがって,正式なルールはありませんが,標準化された運用の観点から,プライベート エクイティ ファンド マネージャーは投資コンサルティング業務に従事すべきではありません。

(3) 経営者およびオンラインカジノ アプリ家向けの関連要件の改善

1. 法的自己資本拠出オンラインカジノ アプリを追加

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現在の規制に基づく,「記録措置」の第 9 条では、投資家は合法的な自己資金で投資することがさらに義務付けられています,オンラインカジノ アプリや投資家が委託された資金を使用できないようにするため、負債資本貢献,本当の投資家の状況を隠すため。ただし,この要件により、検証の難しさとコストも増加します,プライベート エクイティ ファンド マネージャーとその投資家はこの要件をどのように実装する必要があるか、協会がどのような検証措置を講じるかはまだ公式に発表され、協会によってさらに規定される必要がある。

2.オンラインカジノ アプリ安定性を高める,投資家のロックイン期間要件を引き上げる

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「申請措置」は投資家の投資の安定性に対する要件をさらに強化します,支配株主になるのは初めて、実際のコントローラー、ゼネラルパートナーが持分を譲渡、財産の共有または実際の支配に関する制限,市場における「シェル」売買行為を抑制するため,オンラインカジノ アプリの登録申請を計画している機関は、事前に株式構成の取り決めを計画する必要もあります,特に従業員の株式インセンティブ取り決めなど。また,コントロールまたは実際のコントローラーのステータスが変化しない限り,株式の直接譲渡をマネージャーレベルのみに制限するかどうか,間接的な転送ではなく,新しい規制は明確ではありません。

3.自然人の支配株主/実際の支配者/ゼネラルパートナーの経験オンラインカジノ アプリを引き上げる

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「申請措置」により、オンラインカジノ アプリと投資家の職歴要件がさらに明確化されています,そして「ガイドライン No. 2」では、実際の管制官の関連経験について詳細な規定が設けられています,含まれるもの:

(1) 商業銀行内、証券会社、オンラインカジノ アプリ管理会社、先物会社、信託会社、保険会社などの金融機関およびその資産管理子会社が資産管理業務を行っている,または前述の金融機関の上級管理者を務める;

(2)政府機関内、公的機関は高度な経済オンラインカジノ アプリ関連の業務に従事;

(3) 政府およびその権限のある機関によって設立および管理されている企業または上場会社,証券および先物投資管理(オンラインカジノ アプリの実際のコントローラーなど)に従事(個人の証券または先物投資経験を除く)/株式投資管理(オンラインカジノ アプリの実際のコントローラーなど)または関連する仕事; または 運営および管理職に就任する;

(4) オンラインカジノ アプリ(オンラインカジノ アプリの実際のコントローラーなど)で有価証券および先物投資の管理に従事(個人の証券または先物投資経験を除く)/株式投資管理(プライベート・エクイティなど)ファンド管理)個人の実際の管理者)関連業務または上級マネージャーとしての役割;

(5) オンラインカジノ アプリの実際のコントローラーの場合,提案されている投資分野に関連する企業で上級管理職または専門的な技術業務に従事している,または科学研究機関で関連分野の研究活動に従事する;そして

(6) 中国証券監督オンラインカジノ アプリ委員会および中国証券監督オンラインカジノ アプリ協会が指定するその他の関連職歴。

4. 実際のコントローラーのトレーサビリティとジョブオンラインカジノ アプリを明確にする

「ガイドオンラインカジノ アプリン第 2 号」は、実際の管理者は自然人にまで遡るべきであると明確に規定しています、国有企業、上場会社、大学、研究機関、その他の機関、社会団体、法人など。現在の規制によると,実際の管理者は通常、自然人に遡ります、国有企業または集団企業、上場会社、外国金融規制当局の監督下にある海外機関,しかし実際には,実際の管理者は大学まで遡ることができる場合もあります、科学研究機関等,新しい規制は慣行への対応と改善である。同時に,「ガイドオンラインカジノ アプリン第 2 号」は国有資産の実際の管理を追跡する、海外投資の実際の管理のトレーサビリティ、共同実際のコントローラー、実際のコントローラーがない場合などの状況に備えて特別な規定が設けられています,合理的な理由がない限り、いかなる人も実際の管理者を持っていないとみなされることを要求します,多層または複雑な資本構造により国有資産が追跡される場合,規制に従って上向きに追跡可能な事業体が実際の管理者の職務を遂行できなくなる状況について詳細な規定を設ける,実際の管理者の責任を実際かつ効果的に実行できるエンティティへのトレーサビリティが必要,形よりも実体の原則を反映している,実際のコントローラーを追跡するために、より合理的な取り決めが行われました。

注目に値します,2021 年以降,実際には、協会は、オンラインカジノ アプリの実際のコントローラーが自然人である場合、その人がマネージャーを務めるべきであると要求している,「提出措置」第 9 条の第 2 段落は、この慣行を明確にし、詳細を示しています,管理者の自然人管理者が実際に就く役職に対する特定の要件を追加,オンラインカジノ アプリの実際の管理者は自然人であると規定,特に指定がない限り,オンラインカジノ アプリの法定代理人を務める必要があります、上級管理職またはエグゼクティブ パートナーおよびその指名者。

(4) オンラインカジノ アプリ者、役員、従業員に対する詳細な要件

1.上級管理職の定義が再び調整されました,法定代理人の削除,新しい投資オンラインカジノ アプリ

「登録手順」による,プライベート エクイティ オンラインカジノ アプリ マネージャーの上級管理職には、法定代理人/執行パートナー (任命された代表者) が含まれます、ゼネラルマネージャー、副総支配人、コンプライアンス・リスク管理担当者等。「提出措置」により、法定代理人/業務執行パートナー(選任された代表者)が削除されます,新しい投資マネージャー,そして、上級マネージャーを特定するために「上記の業務、管理、リスク管理、コンプライアンスの義務を実際に実行する」という基準を適用できるのはパートナーシップだけであることが明らかになりました。

2. 新しい株式保有オンラインカジノ アプリ

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「届出措置」と「ガイドライン第 1 号」は、上級管理者に対し、初めて管理者の自己資本と払込資本出資比率を保持することを明確に義務付けています,上級管理者とマネージャー間の利益の結びつきを強化,同時に,金融機関も検討してください、国有機関、外国人株主およびその他の者には、法律、規制および規制上の要件により、投資家に対して特別な要件があります,この種の事業体に対する前述の役員持株要件の適用を免除します。ただし,説明する必要があるのは,新しい規制には上場企業は例外として含まれていません,上場企業が管理するオンラインカジノ アプリの幹部がマネージャーの株式の一定割合を保有する必要がある場合,上場企業とその外部投資は厳格な監督の対象となり、一般投資家の権利と利益に関わるため,実際の操作では問題が発生する可能性があります。

3. 履歴書のオンラインカジノ アプリを増やす

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現在の規制に基づく,「ガイドライン No. 3」は、オンラインカジノ アプリの法定代理人の要件をさらに改善します、エグゼクティブ パートナーとその指定代理人、コンプライアンスおよびリスク管理の責任者および投資を担当する上級マネージャーの履歴書要件,法定代理人を含む、エグゼクティブ パートナーとその指名者、および投資を担当するシニア マネージャーの関連する職歴には、より対象を絞った制限が課されます,関連する職歴の年数が増加,また、投資管理を担当する上級マネージャーの投資管理パフォーマンスに対するより高い要件を提示します,一般に、歴史的プロジェクトの規模要件が増加しました。また,「ガイドライン第 3 号」では、プライベート エクイティ ファンド マネージャーの法定代理人も列挙によってさらに絞り込まれています、エグゼクティブ パートナーとその指定代理人、上級管理者およびコンプライアンス リスク管理責任者の職務経験要件,特に、投資管理を担当する上級マネージャーが持つべき職務経験に関して、より対象を絞った制限とより高い要件が設けられています1

4. 幹部のアルバイト制限を強化し、癒着現象とオンラインカジノ アプリ闘う

現在の規制に基づく,「届出措置」と「ガイドライン第 3 号」により、プライベート・エクイティ・ファンドの上級マネージャーのパートタイム勤務の制限がさらに強化される,コンプライアンスおよびリスク管理の責任者が投資管理業務に従事することを明確に制限する,コンプライアンスおよびリスク管理の責任と矛盾する役職を兼任しないでください,オンラインカジノ アプリのゼネラル・マネージャーを務めることは許可されていません、常務取締役または会長、エグゼクティブパートナーおよびその任命された代表者など,同じ支配株主を除く、実際のコントローラーによって管理されるプライベート エクイティ ファンド マネージャーには別の規制がある,コンプライアンスおよびリスク管理の責任者はアルバイトをすることができません。同時に,新しい規制には協会の Q&A と規制慣行も統合されています,投資先の会社で働く予定,または他の会社で取締役を務める、例外としての監督者,「申告措置」に定められたアルバイトの範囲には該当しません。

「登録手順」では、プライベート・エクイティの幹部は、1 年以内に所属機関を 2 回以上変更する必要があると規定されています,協会は変更の理由とその完全性に焦点を当てます。実際に,以前のオンラインカジノ アプリ登録申請で使用された投資経験の場合,役員が 1 年以内に退職した場合,新しい組織の管理者登録アプリケーションで同じエクスペリエンスを再度使用することはできません。上記に基づく,オンラインカジノ アプリの人的安定を強化し、所属を回避するため,「ガイドライン第 3 号」の第 11 条では、オンラインカジノ アプリは、短期間に頻繁にポジションを変更する人材を投資を担当するシニア・マネージャーとして雇用しなければならないとさらに規定しています,彼の誠実さは記録されるべきです、職業倫理、職業倫理デューデリジェンス;2 年以内に 3 つ以上のユニットで勤務したプライベート エクイティ ファンド マネージャーの上級マネージャー,または、2 年以内に 2 人以上のプライベート エクイティ ファンド マネージャーに同じパフォーマンス資料を提供,関連するビジネス経験や投資実績の証拠は原則として認められません。

5. 人材の安定性オンラインカジノ アプリを改善する

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オンラインカジノ アプリの人員の安定と効果的な運営を確保するため,「提出措置」では、元の上級管理職が退職した後と規定されています,プライベート エクイティ ファンド マネージャーは内部規則に従うものとします,職務は職務要件を満たす職員によって遂行されます,職務要件を満たす上級マネージャーを 6 か月以内に雇用します,したがって,一部のプライベート エクイティ ファンド マネージャーは、それに応じて内部システムを更新する必要があります,上級管理職の退任後の代替人物を特定する。同時に,「提出措置」は「登録手順」に基づいています,オンラインカジノ アプリの法定代理人を強調、上級管理職、最初のプライベート・エクイティ・ファンドが申請手続きを完了する前に、エグゼクティブ・パートナーおよびその任命された代表者の変更の禁止。

(5) オンラインカジノ アプリの一時停止および抹消の経緯を明らかにする

「オンラインカジノ アプリ措置」第 24 条2オンラインカジノ アプリ第 25 条3協会がオンラインカジノ アプリの登録を一時停止および終了する状況を明確にしました,オンラインカジノ アプリとしての登録の一時停止または拒否に関する「登録手順」に規定されている状況との比較,たとえば、オンラインカジノ アプリの否定的な世論やリスク事象にもっと注意を払う,「登録される機関とその支配株主」を関連付ける、実際のコントローラー、ゼネラルパートナー、主要投資家が法令違反の疑いで警察に拘留された、起訴、監督当局が調査を申し立てる,または財務管理部門に承認される、自主規制団体による調査、小切手,まだ閉店していません”、"登録される機関とその支配株主、実際のコントローラー、ゼネラルパートナー、通常の業務に影響を与える可能性のある主要投資家が関与する大規模な訴訟、仲裁およびその他の法的リスク,またはオンラインカジノ アプリの登録に影響を与える可能性のある大規模な内部紛争,は削除または解決されていません」および「登録される機関とその支配株主、実際のコントローラー、ゼネラルパートナー、主要投資家、関連するプライベート・エクイティ・ファンドのマネージャーには大きな否定的な世論がある,「まだ排除されていない」を含む6種類の状況が登録停止の対象に含まれる,虚偽の資料を提供して監督を逃れた者の取り締まりに重点を置く,登録される組織は「虚偽の記録を提供した疑いがある」、誤解を招く記述または重大な情報の欠落、素材,欺瞞によって、贈収賄または監督を避けるため、自主管理を目的とした、仲介業者との違法な協力、その他関連事業を取り扱うための不正な手段,関連する状況はまだ確認中です」,協会は登録を一時停止します,「闇の仲介者」を取り締まる取り組みを強化、「疑似プライベート・エクイティ」状況の抑圧の程度。上記の規定に従って一時停止され、12 か月以上復元されていない登録,または関連業務の処理および検証のために虚偽の資料を提供するなど。10種類の状況,協会はマネージャーの登録を終了します。

(6) 外国投資オンラインカジノ アプリ要件を明確にする

「記録措置」の第 14 条は、オンラインカジノ アプリが国内でプライベート・セキュリティ・ファンド業務を遂行し、外国人株式保有比率の合計が 25% 以上であることを明確に規定している,「提出措置」に規定されている要件を満たすことに加えて,また、以下の要件も引き続き満たさなければなりません: (1) 民間証券ファンドマネージャーは中国で設立された会社である;(2) 海外株主とは、所在地の国または地域の金融規制当局によって承認または認可を受けた金融機関です,また、その所在地の国または地域の証券監督管理機関は、中国証券監督管理委員会または中国証券監督管理委員会が承認するその他の機関と証券監督協力に関する覚書を締結しています;(3) 未公開証券ファンドマネージャーとその海外株主は過去 3 年間、規制当局や司法当局から重大な罰則を受けていない;(4) 外国為替決済で得た資本および人民元資金の使途,国家外国為替管理部門の関連規定に従う必要があります;(5) 国内での証券および先物取引への従事,投資の決定は独立して行う必要があります,海外機関または海外システムを通じて取引指示を発行することは許可されていません,中国証券監督管理委員会による別段の定めを除く;(6) 法律、行政規制、中国証券監督管理委員会および中国証券監督管理協会が定めるその他の要件。

上記の規定は、「オンラインカジノ アプリの登録および届出に関する質疑応答への回答(10)」の規定に準じます,そして初めて、実際に外国投資マネージャーに対する要件の適用範囲を明確にしました,つまり、外国人株式保有比率の合計は25%以上です。

3. プライベート エクイティ オンラインカジノ アプリの登録

(1) 標準化された運用オンラインカジノ アプリの改善

1.元本と利益を保証する約束をしてはいけないことを再度強調します,義務の対象はオンラインカジノ アプリ株主にも適用されます、パートナー、実際の管理者と関連当事者

現在の規制は、経営者と資金調達機関が資本と利益を保証することを約束できないと規定しているだけ,しかし実際には,マネージャー投資家が存在します、実際のコントローラ、関係者等が様々な方法で偽装して収入保証を行う事態。「記録措置」の第 27 条は、オンラインカジノ アプリ事業に従事する者はファンドの元本と返還を保証することを約束してはならないという要件を再度強調しています,現行規制の義務を経営者株主にも拡張する、パートナー、実際の管理者と関連当事者,第 70 条は、前述の事業体が「陰陽契約」、「振出人契約」などを通じて直接的または間接的にしてはならないことも強調しています。、資本と収入の明示的または黙示的な保証。

2. 新規オンラインカジノ アプリ登録の最小サイズ要件

「記録措置」の第 33 条は、オンラインカジノ アプリの最初の払い込み調達資金の基準を初めて明確にします,要件: 特に指定のない限り、(1) 私募証券資金は 1,000 万人民元以上であること;(2) 2,000万元以上のプライベートエクイティファンド;(3) ベンチャーキャピタル資金は 1,000 万人民元以上であること。

現在の規制によると,適格投資家としての場合を除く,未公開株投資家の第 1 ラウンド払込出資額は 100 万人民元以上であること,実際に,実際の支払いとサブスクリプション金額に大きな差がある場合,協会はマネージャーに対し、投資家が資金を提供する能力があることの証明を提出するよう要求する場合があります。新しい規制では、オンラインカジノ アプリの初期払込額が初めて明確に義務付けられています,「シェル」ファンドの制限、まず準備してから資金を集めるという行動,良いものをサポートし、悪いものを制限することを反映,大規模な資金運用を必要とする規制上のアイデア。ただし,注意する必要があるのは,実際には、一部の地域の工業および商業登録部門は、ベンチャー キャピタルの名前/事業範囲にあるパートナーシップ ファンドに対して 3,000 万人民元以上の出資を義務付けています,したがって,新しい規制により、ベンチャー キャピタル ファンドの初期払い込み額の要件が緩和されましたが,しかし、ベンチャー キャピタル ファンドのサブスクリプション規模について明確な要件はありません,管理者は、ベンチャー キャピタル ファンドの設立を開始する際に、関連する現地の慣行と組み合わせることに注意することをお勧めします。また,実際には、資金を調達しながら投資を行う中小規模のファンドがあります、資本占有コストを削減するために、ベンチャー キャピタル ファンドは第 1 段階で数百万元のみを投資します,または少数の投資家による小規模のカスタマイズ/特別ファンドなど,プライベート エクイティ ファンドの初期投資は 1,000 万/2,000 万元に達しない可能性があります,新しい規制の下では障害に遭遇する可能性があります。現在,新しい規制は、「別途指定された」状況を前述の規模制限の適用から明示的に免除するものではありません,協会ではまだ十分に検討されておらず、業界からのフィードバックと業界の慣行については正式草案で説明される予定です。

3.オンラインカジノ アプリとエグゼクティブ・パートナー間の支配関係要件を強調

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「申請措置」の第 34 条は、現在の規制に基づいてプライベート エクイティ ファンド マネージャーとエグゼクティブ パートナーの分離をさらに制限します,オンラインカジノ アプリとエグゼクティブ・パートナーの関係要件,現在の規制における「一方の当事者が他方の当事者に重大な影響力を及ぼす」および「ジェネラル・パートナーはファンド・マネージャーの上級管理チームおよびその他の主要人物によって資金提供されている」という状況を削除,この 2 社は「支配関係が存在するか、同じ支配株主によって支配されている」ことを厳密に要求します、実際のコントローラーによって制御されます」。また,実際に,プライベート・エクイティ・ファンドのマネージャーとエグゼクティブ・パートナーの間には分離がある,このファンドには 2 人の管理パートナーがいます,管理パートナーの 1 人はマネージャーの関連当事者です,別のマネージングパートナーがエグゼクティブパートナーシップフィーを受け取るケース,新しい規制のもとで,前述の取り決めには障害が発生します

(2) 資金書類にオンラインカジノ アプリな条項を追加する

1. オンラインカジノ アプリ契約の必要条件を明確にする

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注目に値します,「記録措置」では、現在の規制に基づいて、ファンド契約に「オンラインカジノ アプリが連絡不能により連絡を失った」ことを含めることを明確に義務付けています、オンラインカジノ アプリ登録のキャンセル、破産その他の理由により管理義務を履行できなくなった場合,プライベート エクイティ ファンドのマネージャーが変更、清算およびその他の関連意思決定メカニズム、被験者を招集、投票方法、投票手順、投票割合およびその他の関連事項」,ファンドが正常に終了できない原因となるマネージャーの異常な状況に関する新しい解決メカニズムと報告要件を追加4,これらの慣行は実際には金融機関のリビングウィルの仕組みに基づいています。近年の CBIRC、中国証券監督管理委員会は銀行に要求、保険会社、証券会社、公的資金管理会社やその他の金融機関がリビングウィル制度を設立,リスクにより金融機関が正常に運営できない可能性がある状況向け,合理的かつ効果的なリスク治療計画を作成する,金融機関が営業を継続できなくなった場合などに,迅速かつ秩序ある廃棄を実行する,財務の安定を維持する。プライベート エクイティ ファンド投資家の権利と利益を確保するため,この協会は、オンラインカジノ アプリがファンド運営中に職務を遂行できないために近年頻繁に発生している紛争を特に対象としています,「リビングウィル」の関連システムを改善するよう管理者に要求,ファンド契約には、マネージャーが職務を遂行し続けることができなくなった場合、ファンドは撤退することが規定されています、清算、マネージャーの変更とその他の事項,プライベートエクイティファンドや投資家に対するマネージャーのリスクイベントの影響を軽減。

2. オンラインカジノ アプリ開示声明に新たに追加された必須の用語

「申請措置」の第 28 条は、リスク開示レターの必要な規定を明確に規定しています,AMBERS システムを通じて協会が発行した「記録指示」、「注意事項」、およびリスク開示テンプレートに基づく,新しい要件では、次の状況に対する特別な注意事項が提供されます: (1) ファンド資産が海外に投資されている (注: 説明が必要な内容,新しい規制により、主に海外に投資しない場合にのみリスク警告を提供することがファンドに義務付けられています);(2) オンラインカジノ アプリの実際の管理者の変更,協会内での変更手続きが完了していません;および (3) その他の主要な投資リスクまたは利益相反リスク。新しい規制のもとで,マネージャーはファンドの投資状況を考慮する必要があります,既存のリスク開示文書のテキスト内容を更新および改善する。

(3) 出願が許可されない場合オンラインカジノ アプリ出願が一時停止される場合の明確化

「提出措置」は、「いくつかの規定」、「提出指示」、「懸念事項」、および現在の提出方法、および提出が許可されず提出が許可されない状況に関するその他の現行規制の統合に基づいています。一時停止中,プライベート・エクイティ・ファンドの登録が許可されず、登録が一時停止される状況を明確に規定,そして、「オンラインカジノ アプリの従業員インセンティブおよび従業員フォローアップ投資プラットフォームを目的として確立された従業員株式所有計画」を登録することは明らかに許可されていません、「オンラインカジノ アプリとその支配株主」に対する登録停止が存在する、実際のコントローラー、ゼネラルパートナー、提携オンラインカジノ アプリには、市場の秩序を危険にさらしたり、投資家の利益を損なう可能性のある重大な運営リスクやその他のリスクがある。」、「登録および申請情報が変更されました,協会への変更手続きを必要なタイミングで完了できませんでした,深刻な状況です」、「登録および申請業務を処理する際の関連する約束が履行されていない、または完全に履行されていない」状況にあるプライベート エクイティ ファンド,プライベート・エクイティ・ファンド登録の監督強化。

(4) 良いものをサポートし、悪いものを制限するという原則を実行する

1. 主要なサービス オブジェクトをオンラインカジノ アプリにする

「記録措置」の第 43 条は、協会の主要なサービス対象を明確にします,国家戦略に貢献するオンラインカジノ アプリを支援する団体を提供する、イノベーション主導の開発と経済変革とアップグレードの促進に積極的な役割を果たす関数,主要な国家戦略の実施やその他の機能を担うオンラインカジノ アプリに主要なサービスを提供,そして健全な統治構造を提供します、業務運営のコンプライアンス、継続的かつ安定した動作、リスク管理は効果的です、専門の管理チーム、誠実なプライベート エクイティ ファンド マネージャー,協会は、管理する適格なオンラインカジノ アプリに対して迅速な申請サービスを提供できます,具体的な規則は協会によって別途策定される。

2. 慎重な申告を行うための状況をオンラインカジノ アプリにする

「記録措置」の第 44 条は、協会が慎重に登録できる状況を具体的に規定しています,(1) 革新的なビジネスへの関与を含む;(2) 複雑な構造;(3) 投資対象の種類が特殊またはリスクが大きい;(4) 投資家は主に自然人であり、単一のターゲットに投資します;(5) ファンド資産は主に海外に投資されている;(6) オンラインカジノ アプリにはより大きなリスクがある;(7) 過去 2 年間の各四半期末におけるプライベート エクイティ ファンド マネージャーの経営規模は 500 万人民元未満;(8) オンラインカジノ アプリの資本力、専門スタッフ、投資管理機能、リスク管理レベル、内部管理システム、場所、施設などとその事業の方向性、開発計画と管理規模の不一致;または (9) 中国証券監督管理委員会および中国証券監督管理協会が指定するその他の状況。上記の状況で提出される資金について,協会は、必要に応じて管理者に投資家の要件を増やすよう要求する場合があります、資金規模の要件を増やす、資金保管が必要、管財人にデューデリジェンス報告書の発行を要求する、情報開示を強化する、特別なリスクを伴うプロンプト、割り当て管理、関連するトランザクションを制限する,そしてマネージャーに社内のコンプライアンスに関する意見を発表するよう要求、法的意見または関連する財務報告書およびその他の措置を提出する,これらの慎重な申告措置の具体的な実施方法,協会が別途策定する。

新しい規制の上記の規定は複雑な構造になります、ターゲットのタイプは特殊です、主に自然人によって投資される特別基金およびその他の基金の影響がより大きくなります,私たちは気づきました,新しい規制では、「投資家は主に自然人」の「主要な」基準が投資家の数なのか、それとも出資の規模なのかは明記されていない,そして,オンラインカジノ アプリの資本力、専門スタッフ、投資管理機能、リスク管理レベル、内部管理システム、場所、施設などとその事業の方向性、開発計画と経営規模が一致せず、明確な定義基準が欠如している,監督と実践に大きな障害がもたらされることは避けられない。

IV. 情報の変更とオンラインカジノ アプリ

(1)オンラインカジノ アプリ者登録情報の変更

「ファイリング措置」では、オンラインカジノ アプリの登録情報を「基本登録情報」と「主要登録情報」に分割します,「重大な事項」の適時報告のみを義務付ける現行の規制とは異なる,さまざまなカテゴリの「記録措置」の提出時間制限、法的意見を提出する必要があるかどうかについては、別の規定があります。現在の規制との比較,主な変更点は次のとおりです。

1.「基本オンラインカジノ アプリ情報の変更」を追加

「登録対策」に「基本情報登録変更」を追加,基本登録情報の変更の報告期限は、現在の「重要事項の変更」の要件と一致しています,10 営業日。オフィス住所の追加を除く、関連当事者に関する事項を除く,「提出措置」の基本的な登録情報項目は、法的意見の提出が不要なオンラインカジノ アプリ向けの現在のAMBERSシステムの主要な変更に基本的に対応しています。

2.主要なオンラインカジノ アプリ情報の全体的な削減が重要、提出期限が延長されました

「提出措置」に基づく主要なオンラインカジノ アプリ情報変更の提出期限が 30 営業日に延長されます,件は支配株主のみに含まれるように縮小された、実際のコントローラー、ゼネラルパートナーの変更,特別な法的意見を提出する必要があります。現在の規制との比較,法定代理人の変更は特別法的意見の提出を必要とする変更には含まれません,そしてエグゼクティブパートナー(任命代表者)をゼネラルパートナーに変更する。

3. 包括的なオンラインカジノ アプリ範囲が拡大されました

「登録手順」による,1年以内に登録されたオンラインカジノ アプリの法定代理人/業務執行パートナー(選任された代表者)、主要投資家、一人当たりの実際の制御の変化,オンラインカジノ アプリの登録に関する法的意見を再提出する必要があります,「出願措置」は範囲を「実際の支配権の変更」に拡大。

4.オンラインカジノ アプリの実際の支配権の変更に関する新たな制限を追加

「録音措置」が提案されました,オンラインカジノ アプリの実際の管理が変更されました,過去 1 年間の経営規模が 3,000 万人民元以上であること。長期間活動していない小規模な制度変更を制限する,「貝殻」の売買を検閲する,圧力降下「シェル」リソース値。

5. 変更の一時停止オンラインカジノ アプリ変更の終了の状況を追加しました

前述の一時停止/終了オンラインカジノ アプリとほぼ同じロジック,自己規律要件の継続的な遵守を重視。

(2) オンラインカジノ アプリ届出情報の変更

「出願措置」の第 55 条には、「出願書類のリスト」のいくつかの主要な変更が記載されています,ファンド契約の重要事項を含む、プライベート エクイティ ファンド マネージャーおよびカストディアン、資金サービス組織の変更,「オンラインカジノ アプリタイプ」という新しい項目を追加しました。注意すべき点,現時点では、協会はプライベート・エクイティ・ファンドのタイプの変更をまだ受け付けていません,したがって、この規定により、許可された変更のプレビューが提供される場合があります。

また,市場でオンラインカジノ アプリマネージャーを変更する際によくある行き詰まりの問題について,「提出措置」では、協会に判決を提出することも提案されている、決定または決定を変更する手順。

(3) 年次事業報告書のオンラインカジノ アプリと情報オンラインカジノ アプリに関する協会の裁量を追加

「届出措置」の第 61 条では、新任管理者は毎年年次事業報告書を提出することが義務付けられています,同時に、新しく追加された関連付けは、不可抗力の場合に提出期限を延長することができます,また、オンラインカジノ アプリがコンプライアンス・リスクを抱えている場合、「オンラインカジノ アプリによる情報報告の範囲は裁量で決定できる」、コンテンツ、方法と頻度など”。

(4) オンラインカジノ アプリおよびプライベート・エクイティ・ファンドによる主要なイベントの報告に関する統一規定

現在の規制,オンラインカジノ アプリおよびプライベート・エクイティ・ファンドの重大なリスクを伴う問題は、大きな変更から分離されていません,「記録措置」の第 62 条には、この 2 つが「重大な出来事の報告」として記載されています,オンラインカジノ アプリが重要な事項を報告するための報告期限も、現在の10営業日に統一されます,現行規制ではプライベート・エクイティ・ファンドの主要事項の報告に5営業日かかる代わりに。

5. 自主オンラインカジノ アプリ

(1) オンラインカジノ アプリ懲戒処分

「提出措置」の第 66 条は、提出された資料が虚偽であると規定しています、誤解を招く発言または重大な不作為の懲戒処分の可能性。現行の「懲戒処分の実施に関する措置(裁判)」に定められた懲戒処分との比較,「規制措置」の懲戒処分には、「関連事業活動の制限」、「オンラインカジノ アプリ登録の取り消し」、「関連事業への従事の禁止」が含まれます。その中に,「関連事業活動の制限」の具体的な内容については、「届出措置」第 75 条で詳しく説明されています,つまり、「管理下のプライベート エクイティ ファンドは、新たな投資家や投資規模を追加しないことが求められます,新規投資は許可されません”。ただし、責任者に対する「関連業務への従事の禁止」については、協会によってまださらに明確になっていない。

(2) 誠実性開示内容には、不正者として新たに追加された人物オンラインカジノ アプリ特別な法的意見の発行を必要とするいくつかの事項が含まれます

「提出措置」の第 72 条は、現行規則における管理者の「完全性開示」の内容の統合および拡張です,新たに発表された主な事項には、重大な不正者としてリストに掲載されること、または執行の対象となる不正者リストに含まれること、および規制上の是正やリスク処理を理由に特別な法的意見を提出する必要があることなどが含まれます。私たちは気づきました,「記録措置」では、一部の完全性関連の開示が特定の条件を満たした/一定期間遵守した後に開示されなくなるかどうかが明確になっていない,たとえば、異常な組織による現在の公開方法を採用,つまり、修正後 6 か月以内に正常に戻る可能性があります,もう発表されていません。オンラインカジノ アプリの潜在的な投資家と既存の投資家の両方が発表内容を確認できるため,この記事に関係するコンプライアンス業務に注意を払うよう管理者に通知,募金活動を行う展示会業界に悪影響を及ぼさないように。

(3) オンラインカジノ アプリの支配株主を増やす、実際のコントローラー、ゼネラルパートナー、主要投資家および関連マネージャーのリスク軽減責任

「記録措置」の第 74 条では、プライベート エクイティ オンラインカジノ アプリ マネージャーの支配株主が必要です、実際のコントローラー、ゼネラルパートナー、主要投資家および関連管理者は、関連するリスクの処理および解決作業に積極的に協力する必要があります,追加投資を引き受けます、オンラインカジノ アプリ資産の収集、オンラインカジノ アプリ投資家の懐柔、その他のリスク軽減に対する責任。主体独立の原則に基づく,関連管理者は通常、関連当事者のリスク解決義務を負う義務はありません,投資家に追加の出資やその他の要件を要求することも、会社の「有限責任」に異議を唱える可能性があります。

6. 附則

「登録措置」の第 82 条は、新しい規則が公布された後に現在の出願方法が廃止されることを明確にしています、「登録手順」と申請に関する質問への回答,しかし「提出指示」は廃止されていない。「提出措置」と「提出指示」の一部の規定には矛盾または重複があります,たとえば、勧誘促進資料やリスク開示文書の内容、株式投資オンラインカジノ アプリの投資範囲、登録ステータスの停止等。新しい規制は古い規制よりも優れているという原則に従って,新しい規制が適用されます。しかし、両者の間には重複する問題が多くあることを考慮すると,協会が正式に発行した規則でこれに対応することを望みます。
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