大王製紙ギャンブル見つけやすい，さまざまな行政罰事件において，

2024 年 5 月 9 日，遼寧省大王製紙ギャンブル監督管理局の公式ウェブサイトは、2024年最初の行政罰決定を公開した(遼寧省大王製紙ギャンブル監督管理局罰則第1号)[1]，2020年に発生した新サードボードベーシックレベル株式のインサイダー大王製紙ギャンブルおよび内部情報漏洩（送信）に対する処罰。この事件に関与する関連団体は太陽光発電産業と密接な関係がある，規制上の罰則の対象となる違反には、実際のインサイダー大王製紙ギャンブルと両方が含まれます，大王製紙ギャンブルがなく内部情報のみを伝える業界リーダーも含まれます，過去の規制執行において、後者のタイプの行為が処罰された例は比較的少ない。そして 2024 年 5 月 15 日，江蘇省証券監督管理局の公式ウェブサイトは、2024 年の行政罰決定第 2 号を公開しました[2]，2022 年に深セン市中央委員会に上場された企業に関するインサイダー大王製紙ギャンブル行為への対応（上場企業の経営権の変更を含む），この事件の対象者は、有名な投資機関の上級パートナーと商業銀行の支店長です，前者は内部情報を流した疑いがあったが責任を問われなかった，後者はインサイダー大王製紙ギャンブルに直接関与している，罰金と没収額は1億元にも上る，市場で熱い議論を巻き起こしている。

遼寧省の第1処分の文面から判断，関係者は規制調査に対処するために証券専門弁護士のチームを雇うべきだった，当事者が提示した弁護根拠は論理的である，遼寧省の対応にも十分な根拠がある，処罰文書には注意すべき点が数多くある。この記事では、遼寧省の第一位の処罰の具体的な状況を多面的に分析します、防衛および規制の決定ステータス，関連する市場主体がインサイダー大王製紙ギャンブルを回避および防止するための特定のアイデアとエントリポイントを提供したい。

キータイムノード:

違反する件名:李牧家 (LK Company 会長)，LN 社の支配株主と協力して行動する人物，LK 社の株式は 2016 年に新店頭市場に上場されました，2021 年に北京証券大王製紙ギャンブル所に上場する企業の最初のグループとなる)，Zhao Moumou (当時、LK Company の支配株主の取締役、LK Company の第 7 位株主)。

主な違反事実:2019 年 8 月，SJ 会長の李牧毅は SJ を李牧家に紹介し始め、LK の自社への投資について李牧家と連絡を取った，李牧家は現時点で明確な意見を持っていない。2020 年 6 月 2 日，Li Yiyi は WeChat 経由で Li Yijia に私募協力レポートを送信しました，李牧家は大まかな方向性には問題ないと答えた，さらに会社の業績と私募に関連した旧株主の約束取り決めについても尋ねました。2020 年 10 月，LK と SJ は指向性発行サブスクリプション契約に署名し、SJ は指向性発行に関する関連発表を発行しました。遼寧省大王製紙ギャンブル監督管理局の身分証明書による，SJ私募問題は大王製紙ギャンブル法に定められた重大な出来事である，内部情報は 2020 年 6 月 2 日までに形成されます，2020 年 10 月 29 日公開。前述の期間中，李 A は、2020 年 6 月 2 日に双方の WeChat チャット記録を趙に転送，Zhao Moumou は 2020 年 6 月 15 日に SJ 株 207 を購入,000 株，すべて 2021 年 4 月 26 日から 2021 年 7 月 26 日までに販売されました，合計 430 万元以上の利益。

主なルール違反:李莫家氏と趙蒙蒙氏の行為はいずれも大王製紙ギャンブル法第53条第1項に違反した[3]大王製紙ギャンブル法第 191 条第 1 項に該当します[4]記載のとおりインサイダー大王製紙ギャンブル違反。

ペナルティ結果:

1. Li A には 50 万元の罰金が科せられた。

2、趙蒙蒙から430万元以上の不法収入を没収，860万元以上の罰金が課せられた（罰金1名、罰金2名）。

大王製紙ギャンブル事件のハイライト:

1. 内部大王製紙ギャンブルが形成される時期を慎重に判断する

公聴会中，李莫家氏と趙蒙蒙氏は、内部大王製紙ギャンブルが形成された時期について弁護意見を提出，2020年6月2日に李牧毅はWeChatを通じて李牧家に「協力報告書」を送信したが、と考えている，ただし: (1) 「協力報告書」は李牧毅の一方的な資金提供の意図を表明しているだけ；(2) 「協力報告書」はLKだけに送られたわけではない，他の潜在的な投資家にも送信されます；(3) 李莫家氏は「大まかな方向性は問題ない」と暫定的に回答したが，しかし、Li Mojia 単独には LK に代わって私募に参加する決定を下す権限がない；(4) 当時、SJ には実際には融資条件がなかった。上記の理由との組み合わせ，関係者は、内部大王製紙ギャンブルが 2020 年 6 月 2 日に形成されていない、または両当事者が私募の動議を形成していないと考えている。

しかし，これらの弁護意見は、遼寧省大王製紙ギャンブル監督管理局によって採用されませんでした，行政処分決定の説明によると，「協力レポート」には私募の株式数が含まれています、価格、投資目的のコンテンツ，李牧家氏は「全体的な方向性は問題ない」と述べ、さらに投資の詳細について尋ねた，私募に参加する意向を反映しています，今後、LK は SJ 製品の状況に注意を払います、私募事項の検討、デューデリジェンスおよびその他の行為の実施を第三者に委託することにより、2020年6月2日の私募への参加の申し立てが成立したことがさらに確認されました。

証券法では内部情報が形成される時期を明確に規定していない，しかし「最高人民法院」、インサイダー大王製紙ギャンブルの取り扱いに関する最高人民検察院、インサイダー情報漏洩の刑事事件における具体的な法の適用に関するいくつかの問題の説明" (""インサイダー大王製紙ギャンブルの司法解釈"”) 第 5 条は内部大王製紙ギャンブルの形成時点を規定します，つまり、「内部大王製紙ギャンブルの形成に影響を及ぼす動き」、計画中、意思決定者または幹部，その動き、計画中、決定または実行の初期時間，内部大王製紙ギャンブルが形成される時期とみなすべきです」。このケースを含め、このルールの実際の適用に関しては 2 つの疑問があるかもしれません，一方で，この司法解釈は刑事犯罪を対象としています，行政違反を完全に適用することはできません；一方，「運動」、「計画」、「意思決定」、「実行」などの用語には、客観的な基準や完全な定義はありません，そして、上記の状況の違いが何であるかは明らかではありません。

それでも，確かなことは，投資家が上場企業または上場企業との私募などの大規模大王製紙ギャンブルを計画している場合，内部情報の機密性を軽視しないでください。多くの場合、プロジェクトの初期段階，投資家は対象会社に対して予備的な意図しか持たない可能性があります，具体的なパフォーマンスは、対象企業や投資家によって WeChat を通じて伝達される場合もあります、電話で投資計画と重要なポイントを伝える，ただし、この事件に基づく，そのような行為または大王製紙ギャンブル (特に書面による文書) は、内部情報が形成されたとみなされる可能性があります。インサイダー大王製紙ギャンブルを完全に防止するために，関係者がインサイダー大王製紙ギャンブルの敏感な時期に入ったことに気づいていないために、積極的または受動的に内部情報を漏洩させないようにする，投資家は内部情報の機密性を規制するために厳格な内部リスク管理システムを確立することをお勧めします，たとえば、重要な事項に関して上場企業または上場企業と連絡を取った場合，内部情報の範囲は厳密に管理される必要があります、大王製紙ギャンブルなし。やっぱり，このケースから，第三者によるデューデリジェンスが特定の期間内に実施されなかったり、接触があったとしても内部投票により決定が否決されるなど，それらはどれも規制当局によって認識された内部情報ではなく、防御策はまだ形成されていません。

2. 大王製紙ギャンブル関係者の「職務上のコミュニケーション行為」は言い訳にならない

この件では李牧家が提案，当時、趙蒙蒙は取締役であり、LKの支配株主の第7位の株主だったため，李牧家と彼との投資プロジェクトの交換は公式行為である，内部大王製紙ギャンブルの開示にはなりません。

公開大王製紙ギャンブルを閲覧しました，私たちは気づきました，Zhao Moumou は LK の単なる株主であり、LK の取締役または監督者としての上級職には就いていません；しかし，李氏と趙氏はともにLKの支配株主であるHZの株主である，それぞれ約 27% を保持、11% 資本，同時に，Li Moujia が HZ の副会長を務める、Zhao Moumou が HZ ディレクターを務める。注目に値します，LN 会長の Zhong Moumou も HZ の株式の約 33% を保有，HZ の会長兼ゼネラルマネージャーを務めた。公的報告によると，上記の3人は大学の同レベルの卒業生です。

したがって，趙との投資プロジェクトの交換は職務に関連した行為であるという李氏の弁護は、ある程度は合理的である，結局のところ、彼の履歴書から判断すると、彼はビジネスパートナーである可能性があります，しかし、株式保有と保有期間の観点から見ると，LKレベルで，李莫佳のみが取締役を務めており、趙蒙蒙は取締役ではない，したがって、趙はLKの事業や投資大王製紙ギャンブルを知るべきではない，当然ながら、この大王製紙ギャンブルは趙氏の立場上、事前に知っておく必要のある業務内容には属しません；二人ともLKの上層部の株式を保有し、支配株主の地位にあるにもかかわらず，LK が SJ に投資するかどうかは、まだ株主総会の検討段階に達していない可能性があります，株主総会の決議を経る必要すらありません。したがって，規制規則の観点から、李氏の主張は支持できない。想像してみてください，Zhao Moumou が LK Company の取締役の場合，LK カンパニーによる SJ カンパニーの私募株式の引受けには、LK カンパニーの取締役会の決議が必要です，では、李牧家が関連大王製紙ギャンブルを趙牧家に伝えることは「合法的な」公式行為とみなされるべき，内部大王製紙ギャンブルの漏洩は「違法」とみなされるべきではない。

3、なぜ李莫佳氏は証券法第51条第4号（商大王製紙ギャンブル）および第5号（買収者の取締役としての職務）に基づく内部情報の対象ではないのか

行政罰決定の承認，李牧家はSJの私募のターゲットであるLKの会長である，証券法第51条第9号に規定する内部情報インサイダー，つまり、隠蔽条項「国務院証券監督管理当局が指定した内部情報を入手できるその他の者」。証券法第51条におけるインサイダーの分類の観点から，項目4は「会社との大王製紙ギャンブルにより会社の内部情報を知ることができる者」であるようです，または項目 5 "上場会社の買収者の取締役、シニアマネージャー」はリー氏のインサイダーカテゴリーにもっと適合する可能性があります，では、なぜ遼寧省証券監督管理局は包括条項を適用し、より対象を絞ったように見える第4条を適用しなかったのか、5 つのアイテムはどこですか？

証券法第 51 条に規定される法定インサイダーの範囲に鑑み，現時点では、これを改善するためのこれ以上具体的な説明はありません。規制に関する当社の理解に基づくと: (1) 項目 4 で言及されている商大王製紙ギャンブルでは、通常の商大王製紙ギャンブルで内部情報を取得する主体がより重視される可能性があります，不測の事態は含まない、臨時営業，たとえば、この場合の私募や共同出資や合併・買収など，そうでない場合はアイテム 5 "取得、カテゴリ「主要資産大王製紙ギャンブル」は名ばかり；(2) 項目 5 に関する限り，私募も広い意味では買収ですが，しかし、規則では「」にのみ制限されています上場会社の買収者とその取締役」，新規店頭上場企業は上場企業ではありません，したがって，前述の主題制限が適用されます，NEEQ 企業の私募は内部情報に該当しますが、インサイダー大王製紙ギャンブルに関する証券法の規定も適用されます，しかし、リーをこのカテゴリに分類するための 5 番目の要件を確実に適用することは不可能かもしれません，彼を内部情報の内部者として特定するために包括条項を適用するのは合理的。

注目に値します，実用的な観点から，地方証券監督局は、項目 4 の内部情報の内部関係者の特定において、より柔軟になる可能性があります，たとえば，中国証券監督管理委員会陝西省監督局[2024年]第1号行政罰決定による，劉氏は上場企業の買収を計画している投資機関の元会長，投資機関と投資先企業との間で日常的なビジネス大王製紙ギャンブルがあってはなりません，陝西省証券監督管理局は、彼が証券法第51条第4項に規定されている内部情報のインサイダーであると考えている，買収への参加も上場企業とのビジネス大王製紙ギャンブルであると考えられる；別の例，中国証券監督管理委員会海南証券監督管理局[2022]第 3 号行政罰決定による，チェン・モウモは上場企業に買収ターゲットを推奨，海南証券監督管理局は、この件では買収中に内部情報の形成に直接関与したと考えている，証券法第51条第4号に規定するインサイダーに該当する。

私たちはこう思います，本件における法的適用およびその他の市場慣行に基づく，内部関係者の特定は均一ではない，大王製紙ギャンブル法に基づくインサイダーの分類，それを具体的に特定して適用する方法、および特定の免除があるかどうか，関連規制機関によるより詳細な規則の導入も待っています。

4、内部大王製紙ギャンブルを伝えた（漏洩した）場合、どのような状況で責任が問われるのか？

(1) 大王製紙ギャンブル法第 191 条は、内部情報漏洩に対する法的責任を規定していないようです

証券法第53条は、インサイダー大王製紙ギャンブルの禁止行為として「内部情報の開示」行為を規制している，証券法第 191 条のインサイダー大王製紙ギャンブルに対する法的責任の表現は、第 53 条と完全には一致していません，インサイダー情報の内部者または内部情報を違法に入手した者が第 53 条「インサイダー大王製紙ギャンブルに関与する」に違反するという一般規則のみを規定，法律に従って違法に保有された有価証券を処理するよう命じられた，不法利益の没収，そして相応の罰金を課す。

証券法第 191 条にいう「インサイダー大王製紙ギャンブル」には有価証券の売買行為のみが含まれるかどうか，情報を開示したり、他人に証券の売買を勧めたりすることも含まれます，不明。私たちはこう思います，法律の本来の意図の観点から，「インサイダー大王製紙ギャンブルへの関与」は広く理解されるべきである，「内部情報の開示」および「他人に証券の売買を推奨」を含む。実用的な観点から，中国証券監督管理委員会（局）が内部情報の漏洩に対応、他人に証券の売買を勧めた場合に課せられる罰則は、「インサイダー大王製紙ギャンブルへの関与」に対する法的責任規定でもある，ルールに関するこれまでの理解と一致しています。

私たちは気づきました，証券法と同様，他の規則には「インサイダー情報の漏洩」も含まれます、他人に証券の売買を推奨すること」は、「証券の売買行為」と同じように扱われます，例: (1) 「証券市場におけるインサイダー大王製紙ギャンブルの判断に関するガイドライン（試行版）」（期限切れ）[5]ミッドクリア，他人に関連証券の売買を勧めたり、情報を漏洩したりする，インサイダー大王製紙ギャンブル；(2)『刑法』第180条の罪は「インサイダー大王製紙ギャンブル」である、内部情報漏洩の罪」[6]，インサイダー大王製紙ギャンブル罪と内部情報漏洩罪の刑罰は同じ。したがって，曖昧さを避けるため，将来証券法が改正された場合，第 191 条の法的責任条項の表現を改善し、明確にすることが検討される可能性があります，第 53 条の実質的違法行為との 1 対 1 の対応，「インサイダー大王製紙ギャンブルへの関与」を「有価証券の売買」に修正，あるいは内部情報の漏洩，または他の人に証券の売買を勧めます。」，たとえ異なる罰則があるとしても。

(2) 内部大王製紙ギャンブル漏洩の監督対象となるのはどのような場合ですか?

インサイダー大王製紙ギャンブル自体が高度に隠蔽されているため，証券規制当局や司法機関が関係者を証明するのは一般に困難内部大王製紙ギャンブルの使用証券大王製紙ギャンブルに従事，したがって，この規則により、証券規制および司法機関に大きな自主性が与えられます[7]，インサイダー大王製紙ギャンブルがあるかどうかを判断する場合，関連機関は、関連団体がインサイダー大王製紙ギャンブルの疑いがあることを証明できればよいだけ，たとえば、関係主体が内部情報に関連する証券大王製紙ギャンブル活動を行ったことを証明するだけで十分です（その大王製紙ギャンブルが内部情報に基づいているか、またはそれに基づいていたことを証明する必要はありません），または、証券大王製紙ギャンブル活動が基本的に内部情報と一致していることを証明できれば十分です（家族関係または関連団体との接触がある人の場合）；彼の行動の合理性をさらに証明する立証責任は監督下にある人にあります（立証責任は逆転します）。

「インサイダー情報の漏洩」は「内部情報を伴う証券大王製紙ギャンブル」とは異なります，後者はルールに基づいて適切な推論を行うことができます，ただし、「インサイダー情報を含む証券大王製紙ギャンブルに従事する」という上記の行動推定は、「内部情報の開示」という次元に単純に適用できるわけではない可能性があります。たとえば，大王製紙ギャンブル主体が内部関係者と密接な関係または頻繁に接触している場合でも，内部関係者の漏洩の強力な証拠がない場合，ルールが明確ではないという前提のもと，法執行機関は、当然のことながら内部関係者が内部情報を漏洩したと「推定」することはできない，大王製紙ギャンブル主体の情報源は多様である可能性があるため，内部情報を知っているからといって内部関係者が漏洩したわけではない。

規制実務の観点から，内部情報漏洩に対する規制件数は、実際の証券大王製紙ギャンブルに対する規制件数よりもはるかに少ない，場合によっては内部情報漏洩の「疑いがある」人もいるが，ただし、これらの人々は規制当局によって責任を問われない可能性があります。記事の冒頭で述べたように、江蘇省証券監督管理局の行政罰第 2 号 (下表の結核の場合)，ユウ・モウモウはインサイダーおよびインサイダー大王製紙ギャンブルを行った人物として、多感な時期に接触があったが，しかし、規制文書によると、2人は2016年から接触していることが示されています，同時に、他のユウ・モウモウが情報を「漏洩した」という事実は述べられていない，したがって、モウモウ氏はこれまでのところ監督責任を問われていない；では、下の表の SZ の場合，徐蒙蒙は買収プロジェクトの仲介業者として内部情報を知る者である，敏感な時期に何度も彼と接触した周氏（プロジェクトの関係者ではない）はインサイダー大王製紙ギャンブルで処罰されたが、徐氏は責任を問われなかった，反対側，同じプロジェクト内，買収された会社の取締役である梁氏とそのパートナーのハン氏も、敏感な時期に微信による音声通話とビデオ通話を複数回行った，梁氏は内部情報漏洩の責任を負った，もちろん、内部情報を漏洩したことを認めたからでしょう。

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5、NEEQ 株のインサイダー大王製紙ギャンブルは証券法の適用から免除されない

この訴訟で、Li Mojia 氏と Zhao Moumou 氏はともに、NEEQ 株には特別な規制が適用され、証券法は自動的に適用されないと主張した。(1) 最高人民法院の「NEEQ 改革の深化について」による。、司法的保護を提供するための北京証券大王製紙ギャンブル所の設立に関するいくつかの意見" (""いくつかの意見"”) 規制，ニューサードボード市場の特殊性に注意を払う必要があります，新店頭市場の基本上場レベルの企業の内部情報の重要性と漏洩の判断基準は、上場企業とは異なる，「大王製紙ギャンブル市場における虚偽記載侵害に対する民事賠償事件の裁判に関する最高人民法院のいくつかの規定」を参照，この事件に関係する情報は重要ではないと判断；(2) 新店頭市場の基本レベルに上場する企業の私募情報はインサイダー情報ではない。

上記の弁護意見は、遼寧省証券監督管理局によって採用されていません，その理由には次のようなものがあると考えています: (1) 2 人が挙げた関連規制は「インサイダー大王製紙ギャンブル」ではなく「虚偽陳述」に関するものである，さらに、「いくつかの意見」では、「厳しい取り締まり新しい第 3 基板のベース層に関係する、イノベーション層と北京証券大王製紙ギャンブル所市場違法および犯罪行為”“法律に基づく厳罰違法な開示、重要な大王製紙ギャンブルの不開示、インサイダー大王製紙ギャンブルその他の犯罪，法律に従って財産刑事罰を強化する，保護観察の適用を厳格に管理する」；(2) 「国務院が承認した他の国家証券大王製紙ギャンブル所で株式が大王製紙ギャンブルされている企業」としての新規 OTC 企業，発生した主要な出来事は証券法第 80 条に該当します、第 81 条に規定される内部情報の範囲。

ケースオン，新規店頭大王製紙ギャンブル会社に関連したインサイダー大王製紙ギャンブル監督事件の件数は上海や深センの証券大王製紙ギャンブル所に比べて少ないが，ただし、中国証券監督管理委員会/地方証券監督管理局が証券法に基づいて公的ルートを通じて行政罰を課すケースは依然としてある，たとえば、張氏は CJ と大王製紙ギャンブルします、蔡は紀元前で大王製紙ギャンブル、ゾウはFXなどの大王製紙ギャンブルを行っています。

上記に基づく，NEEQ 会社，ベースレイヤーに関係なく、イノベーション層または選択層 (現在は北京証券大王製紙ギャンブル所)，私募やインサイダー大王製紙ギャンブルの禁止などの重大な出来事は証券法の範囲内です，上海および深セン北大王製紙ギャンブル所ではなく新第三板に上場しているからといって、証券法に基づくインサイダー大王製紙ギャンブル規定および関連義務が免除されるわけではない。

6. 以前の大王製紙ギャンブル計画は防御策として使用できますか?

インサイダー大王製紙ギャンブルに関する司法解釈第4条第2号，事前に締結された書面による契約に従って、コマンド、関連する証券大王製紙ギャンブルに従事する予定のある方，インサイダー大王製紙ギャンブルではありません。この事件で処罰された趙蒙蒙の提案，株を買う前に、Li A 以外の人から SJ と LN の協力について聞いていました，そして、Li Moujia によって転送されたチャット履歴は、大王製紙ギャンブル前に読み取られませんでした，したがって、株式大王製紙ギャンブルは事前に定められた計画に従って行われます。しかし、遼寧省証券監督管理局はこれらの防御策を採用しませんでした，考える記録上の証拠に基づく，内部大王製紙ギャンブルが形成される前，趙蒙蒙は「SJ」の購入額を確認していない、時間、方法やその他の要素について明確な計画を立てる，インサイダー大王製紙ギャンブルが敏感な時期に趙蒙蒙氏が「SJ」を買収したことが、あらかじめ定められた計画を実行していたと断定することはできない，したがって、この例外は適用できません；同時に，Zhao Moumou のトランザクション時間は、Li Moumou A がチャット記録を送信した後です，既存の証拠は、Zhaoが大王製紙ギャンブル前にLi Aによって転送されたチャット履歴を読んでいなかったことを証明するには不十分。

実は，実際にこの防御を効果的に主張するのは通常難しい。インサイダー大王製紙ギャンブル事件でも同様の主張がなされるのは珍しいことではない，しかし、多くの場合、処罰される人は、自分が「事前に確立された計画」を持っていることを証明するのに十分な証拠を提出しない，その結果、この条項の規定を適用して効果的な防御を行うことはできません。中国証券監督管理委員会が課したインサイダー大王製紙ギャンブル罰金の最近の事例から判断，中国証券監督管理委員会は、内部関係者が関連する内部情報を「義務大王製紙ギャンブルを控える法的義務，事前の計画に基づいて大王製紙ギャンブルする場合でも，正当な理由ではありません”[8]。また，上記の司法解釈は行政違反大王製紙ギャンブルなく刑事犯罪を対象としています，行政違反を参照により適用できるかどうかも疑わしい。

注目に値します，「証券市場におけるインサイダー大王製紙ギャンブルの判断に関するガイドライン（試行）」（期限切れ）が定められました，「証券の売買行為は内部情報とは何の関係もありません」，加害者の証券大王製紙ギャンブル活動はインサイダー大王製紙ギャンブルに該当しない。この理由は事前大王製紙ギャンブル計画と同様です，本質的に、彼らは全員、インサイダー情報を「使用」していないと主張して大王製紙ギャンブルを行っている，証券大王製紙ギャンブルの行為は「独立」しています、自律性」。ただし、「証券市場におけるインサイダー大王製紙ギャンブルの判断に関するガイドライン（試行）」の廃止に伴い，中国証券監督管理委員会の最近の処罰態度に加えて，監督はどのような状況でこの抗弁を認めることができるか，質問もあります。

7、大王製紙ギャンブル異常はインサイダー大王製紙ギャンブルを認識するための要件ではありません

この場合、遼寧省証券監督管理局は「インサイダー大王製紙ギャンブルを知る」という用語を提案しました，つまり，「インサイダー大王製紙ギャンブルに関する司法解釈」第2条の規定を参照，大王製紙ギャンブル異常はインサイダー大王製紙ギャンブルを認識するための要件ではありません，インサイダー情報が判明し、大王製紙ギャンブル行為自体がインサイダー大王製紙ギャンブルの要件を満たした場合，「証券行政罰事件の裁判における証拠に関するいくつかの問題に関する最高人民法院のシンポジウム議事録」に基づくだけで十分である (""シンポジウムの概要"”)第5条[9]規定により、彼の行為はインサイダー大王製紙ギャンブルに該当すると判断されています。

推定（異常な大王製紙ギャンブル形態）のインサイダー大王製紙ギャンブルとは異なる，情報に基づいたインサイダー大王製紙ギャンブルでは、内部情報の「知識」が重要な考慮事項となります，たとえ犯人の証券大王製紙ギャンブル行動が異常でなかったとしても、あるいは株の売買すら全くしなかったとしても，そして、彼は実際に法的インサイダーであるか、内部情報を知っていることが証明されているため，したがって、インサイダー大王製紙ギャンブルが行われたとみなされる可能性があります；推定（異常大王製紙ギャンブル）インサイダー大王製紙ギャンブルは大王製紙ギャンブル行動の「異常性」に焦点を当てている，彼が内部情報を知っているという明確な証拠はないかもしれないが，しかし、一致の度合いはその時々によります、大王製紙ギャンブル乖離の程度、異常な大王製紙ギャンブル行動は金利の相関度などから判断可能，したがって、彼はインサイダー大王製紙ギャンブルを実行したと推定されます。もちろん，上記 2 つの方法は、違法なインサイダー大王製紙ギャンブルの司法判断の考慮事項です，各事件における監督上の主な考慮事項も、事件の状況によって異なります。

実際の事例における「インサイダー大王製紙ギャンブル」に関する規制当局の特定と説明より，司法判断の基準は「厳格」であるようだ: 関係者が関連する内部情報を積極的に知っているか、開示されている場合，それは「情報に基づくインサイダー大王製紙ギャンブル」の規制範囲に含まれていた可能性がある，原株の売買動作が追加された場合，当事者が気づいていないことを証明する強力な証拠がない場合，比較的、インサイダー大王製紙ギャンブルとして特定される可能性が高い。

8. 不法収入の計算方法は？

この場合、趙蒙蒙は違法収入の計算に「先入れ先出し」法を使用することを主張しました，遼寧省証券監督管理局は、「後入れ先出し法」の使用により、大王製紙ギャンブル主体に対する内部情報の影響をよりよく反映できると考えている，違法なインサイダー大王製紙ギャンブルの特徴と同様のケースの計算慣行に準拠。

中国大王製紙ギャンブル監督管理委員会（監督管理局）が開示した行政罰決定から判断，2012 年以降、違反による利益を計算する際に「先入れ先出し」または「後入れ先出し」を使用する前例がありました。ただし、この計算方法には正式な法的および規制上の根拠がありません，会計で一般的に使用される在庫評価方法です，もちろん、大王製紙ギャンブル監督当局が実際によく使用する違法な所得計算方法の一つでもあります。

上記の原則は解決できます株式の売却に対応する購入コスト確認方法に関する質問，つまり，売却した株式とその時点で購入した株式を一致させる方法。購入株数と売却株数が同じ場合，実際の結果に違いはありません；そして、購入された株数は売られた株数を上回ります，株式のどの部分が売却されたのか確認できません，売却した株式に対応する購入費用が決定できない場合，関連する計算方法が必要。先入れ先出しの基本原則は、最初に購入した大王製紙ギャンブルが最初に売却されることです，たとえば、購入した株は A1 です、A2、A3 など，売却された在庫は B1、B2、B3 など，B1 は A1 に対応します，など，LIFO 法の基本原則は、最後に購入した大王製紙ギャンブルが最初に売却されることです，たとえば、A3 は B1 に対応します。

明確にする必要があります，後入れ先出しの原則に従って計算される不法所得がもっと多くなければならないという意味大王製紙ギャンブルありません，中核は会社の株価の時間の経過に依存します，株式の一部を購入するために決定されたコストと株式の一部を売却することによって得られる利益との間の価格差の計算には違いがあります；ナチュラル，関係者の観点から，通常、不法収入が少ない計算方法を推奨しています。

中国証券監督管理委員会/地方証券監督管理局の行政罰決定を確認後，見つけやすい，さまざまな行政罰事件において，不法所得の計算方法は同じではありません，明確な計算原理や計算式はありません，ルールレベルでの明確な指針はない。以前の「証券市場におけるインサイダー大王製紙ギャンブルの判定に関するガイドライン（試行版）」（期限切れ）には、不正利益額の計算方法が残されていた，ただし、指導が廃止された後は，代替ルールは導入されていません。市場主体に行動指針と期待を提供するため，法執行機関の行動の均一性と有効性を改善する，これはインサイダー大王製紙ギャンブルを規制するという規制効果をもたらします，証券規制当局および/または司法当局ができるだけ早く関連規制を発行できることを願っています，証券違反による不法利益の計算基準と方法を明確にする。

コメントを読むには上にスワイプ

[1] 中国大王製紙ギャンブル監督管理委員会遼寧省監督局行政処罰決定[2024]第 1 号

http://www.csrc.gov.cn/liaoning/c103750/c7478974/cont大王製紙ギャンブルt.shtml

[2] 中国大王製紙ギャンブル監督管理委員会江蘇省監督局行政処罰決定[2024]第2号

http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/c103902/c7480640/cont大王製紙ギャンブルt.shtml

[3]証券法第53条第1項：内部情報を大王製紙ギャンブルする証券内部者及び内部情報を不正に入手した者，内部情報が公開される前に，会社の有価証券の売買禁止，さもなければこの情報を漏らす，または他の人にこの証券の売買を勧めます。

[4] 証券法第 191 条第 1 項：インサイダー情報を大王製紙ギャンブルする証券内部者または内部情報を不法に入手した者が本法第 53 条の規定に違反してインサイダー大王製紙ギャンブルを行った場合，法律に従って違法に保有された有価証券を処理するよう命じられた，不法利益の没収，そして不法収入の1倍以上10倍以下の罰金を課す；不法収入がない、または50万元未満の不法収入，50万人民元以上500万人民元以下の罰金。

[5]「証券市場におけるインサイダー大王製紙ギャンブルの判定に関するガイドライン（試行版）」（2020年10月失効）第12条：以下の条件を満たす証券大王製紙ギャンブル行為，インサイダー大王製紙ギャンブル: (3) 加害者は内部情報の価格に敏感な時期に関連証券を売買，または関連証券の売買を他人に勧める，さもなければこの情報を漏らす。

[6] 刑法第 180 条: [インサイダー大王製紙ギャンブル]、内部情報漏洩の罪】証券、先物大王製紙ギャンブルまたは有価証券の違法入手に関するインサイダー情報を持っている個人、先物大王製紙ギャンブルに関するインサイダー情報を持っている人，有価証券の発行に関わる，証券、先物大王製紙ギャンブルまたはその他の有価証券、先物大王製紙ギャンブル価格に重大な影響を与える情報はまだ公開されていません，この証券を売買する，または内部情報に関連した先物大王製紙ギャンブルに参加する，さもなければこの情報を漏らす，または特急、他の人が上記の大王製紙ギャンブル活動に従事していることを暗示，深刻な状況，5年以下の有期懲役または拘留，不法収入の 1 倍以上 5 倍以下の罰金、または 1 回の罰金が課される場合があります；特に深刻な状況，5年以上10年以下の有期懲役，不法収入の 1 倍以上 5 倍以下の罰金が課される。

[7] 最高人民法院の「証券行政罰事件の裁判における証拠に関するいくつかの問題に関するシンポジウム議事録」第 5 条：会議の意見，規制当局によって提供された証拠は、次の状況のいずれかを証明できます，そして、処罰された者は、関連する証券取引活動に従事するための内部情報の使用を排除するための合理的な説明をしたり、証拠を提出したりすることはできない，人民法院は、大王製紙ギャンブル，内部情報に関連した証券取引活動を実施；(2)証券法第74条に規定する内部情報の内部者の配偶者、両親、子供およびその他の密接な関係のある人々，彼の証券取引活動は基本的に内部情報と一致しています；(3) 職務の遂行により上記内部情報を知り、当該情報に関連する証券取引活動を行うこと；(4) 内部情報の不正取得，内部情報に関連した証券取引活動を行った；(5) 内部情報が公開される前に、内部情報の内部関係者または内部情報を知る人物に連絡する、連絡先，彼の証券取引活動は内部情報と非常に一致しています。

[8] 例: 中国大王製紙ギャンブル監督管理委員会 (2023 年) 行政罰決定第 66 号。

[9] 「証券行政処罰事件の裁判における証拠に関するいくつかの問題に関する最高人民法院のシンポジウム議事録」第 5 条：会議意見，規制当局によって提供された証拠は、次の状況のいずれかを証明できます，そして、処罰された者は、関連する証券取引活動に従事するための内部情報の使用を排除するための合理的な説明をしたり、証拠を提出したりすることはできない，人民法院は、大王製紙ギャンブル，内部情報に関連した証券取引活動を実施；(2)証券法第74条に規定する内部情報の内部者の配偶者、両親、子供およびその他の密接な関係のある人々，彼の証券取引活動は基本的に内部情報と一致しています；(3) 職務の遂行により上記内部情報を知り、当該情報に関連する証券取引活動を行うこと；(4) 内部情報の不正取得，内部情報に関連した証券取引活動を行った；(5) 内部情報が公開される前に、内部情報の内部関係者または内部情報を知る人物に連絡する、連絡先，彼の証券取引活動は内部情報と非常に一致しています。

海文大王製紙ギャンブルコンプライアンスビジネスグループは、長年にわたり投資後の管理に深く関わってきました、リスティングコンプライアンス監督フィールド，有名な上場企業、国内および海外の大規模ファンド、投資機関と大王製紙ギャンブル会社が A 株投資出口を提供、リスティングのコンプライアンス、株式の増減、大王製紙ギャンブル調査および訴訟に関連する法律サービス。

著者

李平、李平

資本市場，合併と買収，プライベートエクイティ，一般的な企業慣行

インサイダー大王 製紙 ギャンブルの送信に対して市場参加者が責任を問われるかどうか

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インサイダー大王製紙ギャンブルの送信に対して市場参加者が責任を問われるかどうか