私たちがここにいればオンライン カジノ 入金 不要企業の買収 パート 2: オンライン カジノ 入金 不要企業の支配権を獲得する方法 - 公開買い付け説明:，投資家は公開買い付けを採用できる、契約による買収および上場企業を買収するためのその他の法的手段。実際に，A 株上場企業に投資または買収するにはさまざまな方法があります，流通市場取引を含む（集中入札およびブロック取引を含む）、合意により割り当てられました、間接的な取得、公開買付、オンライン カジノ 入金 不要等の非公開株式の引受，上記の方法を多様化することもできます。その中に，流通市場取引には強力な流動性がある、低い取引コスト、高効率およびその他の機能。ただし，流通市場で取引された株式数、価格、株式変更手続きやその他の側面には多くの制限があります，したがって、一般的には上場企業の支配権を獲得する主な手段としては使用されません。この記事では残りの一般的な取得方法を紹介します。

契約取得とは、買収者とオンライン カジノ 入金 不要個人株主との間の契約を指します，上場会社が保有する株式を店頭取引の形で取得し、上場会社を支配する取得手法。

1. オンライン カジノ 入金 不要の取得に該当する状況

「上海証券取引所のオンライン カジノ 入金 不要株式契約譲渡業務の取扱いに関するガイドライン（2021年改訂）」および「深セン証券取引所のオンライン カジノ 入金 不要株式契約譲渡業務の取り扱いに関するガイドライン（2021年改訂）」の規定による。 2021 年に改訂)"，次の状況に該当します，取引所から契約譲渡を申請できます:

2. オンライン カジノ 入金 不要取得プロセス

3. オンライン カジノ 入金 不要取得における主な法的問題

「オンライン カジノ 入金 不要契約移転業務に関する上海証券取引所ガイドライン（2021年改訂）」および「オンライン カジノ 入金 不要契約移転業務に関する深セン証券取引所ガイドライン（2021年改訂）」は、いずれも下限を設定しています。規定された契約転送数。一言で言うと，契約譲渡トランザクション内，1 人の譲受人が取得するオンライン カジノ 入金 不要株式は、オンライン カジノ 入金 不要総資本の 5% 未満であってはなりません，しかし、譲渡の両当事者の間には実際の支配関係が存在します，または同じ管理者の制御下にある契約の転送，譲渡される株式数には、前述の 5% 以上の制限は適用されません。

説明する必要があるのは，契約譲渡における最低 5% の比率制限，譲受人は 1 名のみに限定される，譲渡人を制限しません，言い換えれば、複数の譲渡人がそれぞれ 5% 未満を譲渡した場合，1 人の譲受人によって譲渡されたオンライン カジノ 入金 不要の合計数が 5% を超えています，この状況は、「1 人の譲受人の譲渡比率は会社の総オンライン カジノ 入金 不要数の 5% を下回ってはいけない」という要件を満たしています。

「オンライン カジノ 入金 不要契約移転業務に関する上海証券取引所ガイドライン（2021年改訂）」および「オンライン カジノ 入金 不要契約移転業務に関する深セン証券取引所ガイドライン（2021年改訂）」は、いずれも下限を設定しています。契約譲渡価格は次のように規定されています。

現在，特別な状況を除き、価格制限は課されません (IPO 後の最初の 5 営業日、オンライン カジノ 入金 不要廃止となる連結期間の最初の営業日、オンライン カジノ 入金 不要廃止後の再オンライン カジノ 入金 不要の最初の営業日)，上海証券取引所と深セン証券取引所のオンライン カジノ 入金 不要企業の株式取引には価格制限があります。その中に，メインボード株の価格上昇または下落は 10% に制限されています，科学技術イノベーション委員会および GEM の株式の価格上昇または下落は 20% に制限されています；メインボードでリスク警告のある銘柄の価格の上昇または下落は 5% に制限されています，オンライン カジノ 入金 不要廃止銘柄の価格の上昇または下落は 10% に制限されます；科学技術イノベーション委員会、GEM リスク警告銘柄、オンライン カジノ 入金 不要廃止銘柄の価格の上昇または下落は 20% に制限されます。

したがって，ブロック取引価格の下限に関する上記の規制と組み合わせる，一般的に，オンライン カジノ 入金 不要株式譲渡価格の下限は基準日終値の80％（科学技術イノベーション委員会）、ジェム)、90% (メインボード) または 95% (メインボードのリスク警告銘柄)。

「上海証券取引所のオンライン カジノ 入金 不要株式契約譲渡業務の取扱いに関するガイドライン（2021年改訂）」および「深セン証券取引所のオンライン カジノ 入金 不要株式契約譲渡業務の取扱いに関するガイドライン（2021年改訂）」 " 特定の状況では例外が必要，契約を通じて譲渡される株式の性質は、無制限に取引可能な株式です，また、株式販売制限に関する関連規制の回避につながる可能性のある状況がないことを確認する必要があります。

現在，株式取引改革を完了していない少数の A 株オンライン カジノ 入金 不要企業を除いて、依然として「取引できない株式」が存在します，A 株オンライン カジノ 入金 不要企業の株式タイプはすべて取引可能な株式です，また、「販売条件のない流通株式」と「販売条件が制限された流通株式」（以下「譲渡制限株式」という）に分けられます。いわゆる制限付き株式，本質的に取引可能な株です，譲渡のみが法律に基づく、行政規制、規制、自己規律のルール、任意契約等は一定期間内の譲渡制限がございます。

制限付きオンライン カジノ 入金 不要の場合，契約の譲渡は、次の条件が満たされる場合にのみ実行できます:

(1)「オンライン カジノ 入金 不要等の買収管理等に関する措置」第74条による，上場企業の買収中，買収者が保有する被買収企業の株式，買収完了後 18 か月以内は譲渡不可，ただし、同じ実際の管理者によって管理される異なる事業体間での被買収企業の買収者の持分譲渡には、前述の 18 か月の制限は適用されません；

(2) 「<」によると;上場会社の買収管理に関する措置>gt;第 62 条、第 63 条および<オンライン カジノ 入金 不要大規模な資産再編に対する行政措置株式譲渡制限第46条の適用に関する意見 証券・先物取引法の適用に関する意見その４》，同じ実際の管理者の下の異なるエンティティ間で譲渡できる制限付き共有；

(3) 上海および深セン証券取引所の株式オンライン カジノ 入金 不要規則の関連規定による，二者間に実際の支配関係がある、または両方が同じ管理者によって支配されている事業体間で譲渡できる制限付株式。

私たちの経験に基づく，現在の実務では、上海証券取引所と深セン証券取引所は、有効な条件付きのオンライン カジノ 入金 不要譲渡契約の最初の署名を支持していません，先渡しモデルは、将来的にオンライン カジノ 入金 不要売却制限が解除される条件が満たされるまで待ってからオンライン カジノ 入金 不要を譲渡するというものです，通常、販売制限が解除された後、実際に在庫が譲渡されるとき，両当事者は譲渡契約に署名する必要があります，当時の市況に基づく、前述の価格制限が適用されます，対応する合意価格。

オンライン カジノ 入金 不要譲渡契約に含まれる対象オンライン カジノ 入金 不要が質権されています，方法は 2 つあります。1 つは最初にオンライン カジノ 入金 不要の誓約を解除することです，取引所に準拠確認申請書を提出し、送金を処理します，1 つは、質権者の同意を得た後、実際に質権を解除せずに、遵守確認を取引所に提出する方法です (質権者が発行した書面による同意譲渡文書を証券取引所に提供する必要があります)，ただし、実際の転送の前に，まず質権登録をキャンセルする必要があります。

株式譲渡契約に関係する対象株式は司法的に凍結されています，上海証券取引所および深セン証券取引所にオンライン カジノ 入金 不要されている企業向け，方法は 2 つあります，1 つは、まず共有凍結の解除を申請してから譲渡を処理することです，1 つは、関連人民法院の同意を得た後、司法凍結株式の譲渡を直接処理することです (関連人民法院が発行した凍結株式の譲渡を許可する文書を上海証券取引所と深セン証券取引所に提出する必要があります) )。

買収者が契約譲渡を通じてオンライン カジノ 入金 不要株式を取得した後，同じ譲受人は、譲渡された株式について 3 か月以内に再度契約譲渡を申請してはなりません。さらに，譲渡の両当事者は、本契約に基づく譲渡後、当社株式の保有を削減しました，また、株式保有削減に関する関連規制も厳格に遵守する必要があります:

(1) 譲渡人は保有株数を減らしたため大株主の地位を失った，譲渡の両当事者は、連続する 90 日間の集中入札取引で減少するオンライン カジノ 入金 不要の総数が 6 か月以内に会社の総オンライン カジノ 入金 不要の 1% を超えないという規則を共同で遵守することを約束します，つまり、すべての譲渡人および譲受人が 1% のオンライン カジノ 入金 不要削減割り当てを共有します，対応する情報開示義務をそれぞれ履行します。

(2) 譲渡人が合意譲渡により特定オンライン カジノ 入金 不要の保有を減少させる，譲渡の両当事者は、連続90日間の集中入札取引で減少するオンライン カジノ 入金 不要の総数が6か月以内に会社の総オンライン カジノ 入金 不要の1%を超えないという要件を共同で遵守することを約束します，つまり、すべての譲渡人および譲受人が 1% のオンライン カジノ 入金 不要削減割り当てを共有します。

上場企業の間接買収，上場企業の株式を直接保有していない投資家を指します，ただし、株主の買収を通じて、オンライン カジノ 入金 不要を間接的に取得する。

契約取得との比較，上場企業の間接買収に明確な価格はない、株数の制限，証券取引所からの確認書は必要ありません，取引手順は比較的簡単です，しかし、株主の権利を行使する際には間接的に株式を保有することが便利、税金やその他の面で一定の制限があります。間接買収は通常、買収されるオンライン カジノ 入金 不要支配株主がペーパーカンパニーである場合に使用されます，そうでないと、より複雑な非上場資産売却作業に直面する可能性があります。

実際に，買収者は通常、オンライン カジノ 入金 不要支配株主の支配株式を取得します，または支配株主に増資して支配権を獲得，こうして間接的に上場企業の支配権を獲得。「上場会社買収管理措置」による，情報開示の義務、株式公開買い付けを引き起こす状況，間接買収と直接買収の要件は基本的に同じです。

実際に混乱を引き起こすことが多いのは、間接投資から得られる上場企業の株式の割合を計算する方法です。一般的に考慮されること: 上場会社の元の株主の支配権が取引を通じて取得された場合，通常、オンライン カジノ 入金 不要の総数は、投資家の間接投資によって取得された株式とみなされます；取引を通じて上場会社の株主から少数株のみを取得した場合、上場企業が保有する株式の議決権を制御できない，これらの投資家は通常、上場企業の株式を取得したとはみなされません，主な理由は「上場会社買収管理措置」の規定にある，上場会社の投資家の持分には、自分の名前で登録されている株式と、自分の名前では登録されていないが投資家が実際に議決権を管理できる株式が含まれます，そしてこの場合，この投資家には、上場企業の株式の議決権を実際に管理する権限はありません。しかし、実際には特殊な状況がいくつかあることにも気づきました，つまり、トランザクションを通じて，元の株主自体が単一支配株主から支配株主なしに変更されました、実際のコントローラー，現時点では，規制当局は、上場企業の元の株主自身が公開買い付けの義務を果たすことを望んでいます。

一般的に言えば，ロックイン価格は古い株式の取得価格よりも低い，包括的買収プレミアム率を薄めることができる，上場企業に預けられた資金は将来的にも使用できる，したがって、上場企業の支配権を獲得する取引では、価格固定と固定増額という手法がよく使われます。ただし，私募の資金は上場企業にしか送られないため，オンライン カジノ 入金 不要元の株主はそのような取引から直接利益を得ることができません，私募だけで上場企業の経営権を獲得するケースは比較的少ない。通常、買収者は最初に契約を通じて譲渡します、議決権の委任などにより経営権を取得，その後、買収者は私募を通じて上場会社に対する支配を強化します。

価格の固定と固定値上げを通じてオンライン カジノ 入金 不要企業の支配権を獲得，既存の一般私募プロジェクトに共通する特徴，これには独自の特徴もあります:

「上場会社の有価証券発行登録事務等に関する措置」第57条の規定による，上場会社の取締役会は、すべての発行目標を事前に決定することを決議しました，発行オブジェクトは次のいずれかの状況に該当します，価格基準日は、この株式発行に関する取締役会決議の発表日となる可能性があります、株主総会決議の発表日または発行期間の初日: (1) 上場会社の支配株主、オンライン カジノ 入金 不要；(3)取締役会が紹介する予定の国内外の戦略的投資家。

原文「発行監督質疑応答 オンライン カジノ 入金 不要による株式の非公開発行における戦略的投資家の導入に関する事項の監督要求」および「証券先物法の適用に関する意見第18号」 「戦略的投資家」の非常に厳しい要件を特定し、審査する手順を提案しました，実際に，「戦略的投資家」として私募を通じて上場企業の経営権を獲得することは非常にまれです，中国省エネルギーなどの代表的なプロジェクトは、私募を通じて省エネの英雄を獲得しました (300197.SZ) 制御プロジェクト。

戦略的投資家を除く，価格ロックアップと定額増額は、次の 2 種類の主体のみを対象とすることができます: (1) 上場会社の支配株主、オンライン カジノ 入金 不要。したがって，上場会社の取締役会が私募問題を検討する会議を開催する場合，投資家は、関連する取引取り決めを通じて実際に上場会社の支配権を取得したか，あるいは、今回発行された株式を引き受けるだけで上場会社の支配権を得ることができます。

契約譲渡や議決権の信託・放棄といった取引の取り決めと株式の非公開発行のプロセスを連動させることができるかどうかは、オンライン カジノ 入金 不要支配のタイミングを決める上で極めて重要，上場企業の株式分布を統合する必要がある、株式制限やその他の要因に基づいて取引計画を立てる。現在の監査慣行に従ってください，今回発行される株式を引き受けるだけではオンライン カジノ 入金 不要支配権を取得できない場合，上場会社が私募事項を検討するために取締役会を開催する場合、投資家はオンライン カジノ 入金 不要支配権を取得する必要があります，固定価格と固定増額の条件を満たすため。つまり，合意を通じて株式を譲渡する場合は、最初に譲渡を完了する必要があります，議決権の委任または放棄に関する取り決めも発効しているはずです，私募がスムーズに実施できるかどうかについては若干の不確実性があります，これは元の株主にとっても大きな課題です。

この記事の最初の部分で述べたとおり，合意された買収の価格には厳格な下限がある。しかし、コントロール自体に固有のプレミアムがあるため，合意された買収価格は通常、下限よりも高い。ただし「オンライン カジノ 入金 不要有価証券発行の登録及び管理措置」第56条による，上場企業は特定のオブジェクトに対して株式を発行します，発行価格は、価格基準日の 20 営業日前の会社株式の平均価格の 80% を下回ってはなりません。

私たちの観察に基づく，買収者はまず、契約譲渡を通じてオンライン カジノ 入金 不要株式の一部を取得します，その後、私募を通じてオンライン カジノ 入金 不要支配権をさらに獲得するための取引中，古い株の取引価格は通常、新株の申し込み価格よりも高い。ここまで，規制当局は通常、「発行された株式の価格と譲渡された株式の価格を決定する根拠」について質問します，発行株式の価格が株式譲渡の価格よりも大幅に低い理由と合理性，上場企業や中小投資家の利益を守るのに役立つかどうか」。ここまで，一般的な応答ロジックには主に次のものが含まれます: 1) オンライン カジノ 入金 不要支配権の変更を伴う，株式譲渡価格のプレミアムは市場慣行に沿っています；2) 支配株主に株式を発行して資金を調達することは、会社の事業の発展を促進するのに役立ちます，中小規模の投資家の利益を保護する。

「証券及び先物取引に関する法律の適用に関する意見第18号」の規定，特定のオブジェクトに株式を発行するためのオンライン カジノ 入金 不要企業の申請，発行する株式数は、原則として発行前の資本金の30%を超えないものとします。

しかし上で述べたように，取得コストの観点から，定期増資と同時に古株オンライン カジノ 入金 不要やその他の取引により保有株数を増やす場合，固定増加の規模を拡大すると、確実に取引プレミアム率のバランスが良くなり、取引コストを制御できる，しかし、新株の発行は必然的に中小規模の株主に希薄化をもたらす，規制当局は定額増額取引を審査する際、中小規模の株主の利益に資するかどうかを十分に考慮する。したがって，コントロール取引計画を設計中，発行の必要性や中小株主の保護策も十分に検討する必要がある。

私たちの観察に基づく，「旧株式譲渡＋私募」のケースが多い，私募で発行された新株は前述の 30% の上限に達しません，これは、取引当事者の商業的需要と上記の規制要件を十分に考慮する必要があります，オンライン カジノ 入金 不要企業が本当に相応の資金を調達する必要があるかどうかにも注意を払う必要があります。

「オンライン カジノ 入金 不要有価証券発行登録事務等に関する措置」第40条の規定による，上場企業は合理的に資金を調達すべき，資金規模を合理的に決定する，今回調達した資金は主に本事業に投資されます。さらに，上場企業が私募を通じて調達した資金額には依然として多くの制限が課されています，具体的には:

(1)「証券・先物取引法の適用に関する意見第18号」による，権利発行を通じて、優先株の発行、または取締役会が決定した特定のターゲットへのオンライン カジノ 入金 不要発行による資金調達，調達した資金はすべて運転資金の補充と借金の返済に使用できます。他の手段で資金を集める，運転資本の補充と負債の返済に使用される割合は、調達された資金総額の 30% を超えてはなりません。

（2）「証券及び先物オンライン カジノ 入金 不要法の適用に関する意見第18号」の規定による，今回の発行に対する取締役会の決議日の6か月前までに新規および計画されている金融投資の額は、調達資金総額から差し引かれるものとします。投資とは投資資金の支払いを指します、投資意向の開示または投資契約の締結など。

（3）「中国証券監督管理委員会は発行市場と流通市場のバランスを調整し、IPOを最適化している」への回答、借り換えに関する規制上の取り決め》，上海証券取引所と深セン証券取引所はどちらも、前のラウンドで調達した資金の使用について厳格な管理を明らかに必要としている，オンライン カジノ 入金 不要借り換え計画が取締役会で決議される場合，前回集めた資金は基本的に使い切る必要があります。実際に，前回の調達資金による追加運転資金の額が前回の調達資金の総額の 30% を超える状況がある場合，それに応じて、調達資金の総額を減らす必要がある場合があります。

「オンライン カジノ 入金 不要有価証券発行登録事務等に関する措置」第59条の規定による，発行対象は本措置の第 57 条第 2 段落に指定された状況に該当する，同社が引き受けた株式は、発行完了日から 18 か月以内に譲渡してはならない。同時に，「オンライン カジノ 入金 不要買収管理に関する措置」第 74 条にも次のように規定されています，上場企業の買収中，買収者が保有する被買収企業の株式，買収完了後 18 か月以内は譲渡不可。

しかし，「上場会社等の買収管理等に関する措置」第63条第3項の規定による，オンライン カジノ 入金 不要株主総会で非関連株主の承認を得た，投資家は上場企業から発行された新株を取得，その会社に対する持分が会社の発行済み株式の ​​30% を超える結果，投資家は、発行された新株を 3 年以内に譲渡しないことを約束します，そして同社の株主総会は、投資家が公開買付を免除されることに同意しました，投資家はオファーを行うことが免除されます。

したがって，私募後の上場会社に対する投資家の議決権株式がオンライン カジノ 入金 不要発行済株式の30%を超える場合，また、株主総会に応じて公開買付けの要件も免除されます，私募を通じて購入した投資家の株式は 36 か月間ロックする必要がある，18 か月ではない。