中国会社法の最近の改正 (新しい会社法) は、中国国内で事業を展開する企業のコーポレート・ガバナンスと資本構造の状況における重要な転換点を示しています。最も注目すべき変化の 1 つは、種類ドラクエ 11 ルーレット制度とノーパーバリューシェア制度の導入であり、これは、次のような革新を約束します。中国で設立されたドラクエ 11 ルーレット会社に前例のない柔軟性と戦略的利点を提供します。
種類ドラクエ 11 ルーレット制度により、差別化された権利を持つドラクエ 11 ルーレットの発行が可能になり、企業は戦略目標や投資家ベースに合わせてドラクエ 11 ルーレット構造を調整できるようになります。一方、無額面ドラクエ 11 ルーレット制度の採用により、この記事は、これらの極めて重要な変化の包括的な概要を提供し、企業運営、投資家向け広報活動、およびより広範な市場に対する潜在的な影響を分析することを目的としています。ダイナミクス。
I. 種類ドラクエ 11 ルーレット
A. 新会社法に基づいて許可される種類ドラクエ 11 ルーレット
中国会社法 (2018 年改正) に基づく (現在の会社法)、企業は通常、単一の種類のドラクエ 11 ルーレットの発行に限定されており、各ドラクエ 11 ルーレットは清算時に同じ議決権、配当金、資本分配を受ける権利を享受しており、例外は国務院によって個別に規定されます。サイズに合わせたアプローチは、ドラクエ 11 ルーレット構造を簡素化する一方で、企業、特にさまざまな種類の投資家を惹きつけたり、創業者、従業員、戦略的パートナーなどの特定のグループにインセンティブを与えようとしている企業の戦略的柔軟性を制限することがよくあります。
新会社法に基づく新しい種類ドラクエ 11 ルーレット制度は、企業が異なる権利を持つドラクエ 11 ルーレットを発行するための法的枠組みを提供します。これは、ドラクエ 11 ルーレット会社が独自の一連の権利と権利を有する複数の種類のドラクエ 11 ルーレットを作成できることを意味します。たとえば、会社は、創業者の手に支配権を保持することを目的として、1 株あたり複数の議決権を持つクラス A 株を発行し、議決権は限られている、または議決権がないクラス B 株を発行する可能性があります。優先配当権。支配よりも金銭的利益を求める投資家を対象としています。
新会社法に基づいてドラクエ 11 ルーレット会社が発行できる種類ドラクエ 11 ルーレットを以下に列挙します。
● 議決権: 新しいシステムでは、ドラクエ 11 ルーレットに異なる議決権 (スーパー議決権または限定議決権) を付与できるため、企業はガバナンス構造をより細かくカスタマイズし、さまざまなステークホルダーのニーズに効果的に対応できるようになります。
● 配当権利: ドラクエ 11 ルーレット会社は、配当に対するさまざまな権利 (配当または清算時の資本分配に対する優先権または劣位の権利) を持つドラクエ 11 ルーレットを発行できるようになり、清算時の利益または残余財産を株主に分配する方法に柔軟性が提供されます。
●転送制限中: 譲渡制限ドラクエ 11 ルーレットは、会社の同意を条件とするなど、譲渡可能性を制限する一定の条件が付いたドラクエ 11 ルーレットのカテゴリーです。この機能は、株主、特に主要な従業員、創業者、戦略的投資家に、譲渡を奨励することを目的としています。長期にわたって会社への投資を維持することで、安定性を促進し、長期的な価値創造に重点を置くことができます。
B. 種類ドラクエ 11 ルーレット制度の立法経緯
中国の種類ドラクエ 11 ルーレット制度の探求は、「会社」制度導入の初期段階にまで遡ります。「優先株」の概念は、当時の国家経済制度改革委員会が「」を発表した 1990 年代初頭にまで遡ります。ドラクエ 11 ルーレット会社に関する規制」 当時、中国にはまだ正式な会社法が制定されておらず、ドラクエ 11 ルーレット会社は利益を得るために普通株と優先株を発行することができました。普通ドラクエ 11 ルーレットの場合は固定ではなく、優先株の配当は固定収益率で支払われなければならず、優先株は清算の際に残余資産の優先分配を受けることができた。
同じ頃、深セン市政府は「深セン合資会社に関する暫定規定」を発行し、「優先株主は通常議決権を持たない。ただし、会社が3株分の優先株の配当を支払わない場合には、株主は議決権を有しない。」と規定した。 「連続して年が経つと、優先株にも 1 株 1 票ベースで議決権が付与される場合があります。」 また、この規定では、会社が優先株を普通株に転換するかどうか、およびその方法を定款で決定できることも規定されています。優先配当を累積するか否かなど
1993 年 12 月、中国は最初の会社法を採択しました。この法律では、「国務院は、この法律で指定されたドラクエ 11 ルーレットに加えて、他の種類のドラクエ 11 ルーレットの発行について別個の規定を定めることができる」と規定されていました。優先株や種類株に関する中国の法律や慣行には大きな進展はなかった。
2013 年 11 月、国務院は「優先ドラクエ 11 ルーレットの試験プロジェクトの実施に関する指導意見」を発表し、続いて中国証券監督管理委員会も発表しました (CSRC) は、2014 年 3 月に「優先株に関するパイロットプロジェクトに関する行政措置」を公布しました。これらの措置により、その後、上場会社と非上場会社の両方による優先株の発行と取引に関する規制が確立されました。ドラクエ 11 ルーレット交換と相場 (ニーク) 優先株の発行と取引を開始しました。
この時点まで、中国ではさまざまな議決権を持つドラクエ 11 ルーレットが存在することはなかったが、2018年末にCSRCは、差別化された議決権構造を持つレッドチップ企業がA株市場に参入することを許可する一連の文書を提出した。中国の預託証券の発行 このようなコーポレート・ガバナンスの取り決めが中国の法的枠組みの中で広く認識され、明確な規制を獲得し始めたのはこの時期であった。
2019 年 1 月、CSRC は「科学技術イノベーション委員会の設立と上海証券取引所での登録ベースのシステムの試験運用に関する実施意見」を発表しました。,STAR Board の設立を求め、独自のドラクエ 11 ルーレット構造を持つ企業が公募を行って上場できるようにすることを目的として、2019 年 4 月に上海証券取引所により STAR Board の上場規則が設立されました。この試験的な取り組みは、後に中国証券取引所の他の取締役会を対象に拡大されました。
新会社法に基づいて規定されている種類ドラクエ 11 ルーレット制度は、これまでの検討に基づいて構築されており、会社法改正の文脈で全国人民代表大会法務委員会が説明したように、これまでに得られた経験が効果的に統合されています。種類ドラクエ 11 ルーレットに関する制度は、「優先ドラクエ 11 ルーレット、劣後ドラクエ 11 ルーレット、特別議決権ドラクエ 11 ルーレット、譲渡制限ドラクエ 11 ルーレットなど、広く利用されている種類ドラクエ 11 ルーレットの規定を導入することによって」さまざまな投資家のニーズに応えるように設計されている。種類ドラクエ 11 ルーレット制度に関する法規定は、実際の発展と比べて大きな進歩をもたらすものではないが、新会社法に正式に制定されることにより、これらの慣行を成文化することにより、種類ドラクエ 11 ルーレットの実務におけるさらなる発展と適用が促進されることになる。法律は、市場の多様な投資ニーズに合わせて種類ドラクエ 11 ルーレットの採用と革新的な利用を促進する、より明確で構造化された法的枠組みを提供します。
C. 種類株主向けの重層的な保護制度の構築
種類ドラクエ 11 ルーレット制度の正式な確立に伴い、新会社法はさまざまな種類のドラクエ 11 ルーレットの株主に対する特別な保護と制限を導入します。
これは、各種類のドラクエ 11 ルーレットに関連する権利と義務を会社の定款に明確に記載する必要があるという新会社法に基づく要件から始まります。具体的には、会社の定款には次の内容を含める必要があります。種類ドラクエ 11 ルーレットの発行: (i) 各種類のドラクエ 11 ルーレットの数およびそれぞれの権利および義務 (ii) 種類ドラクエ 11 ルーレットの利益または残余財産の分配順序、 (iii) 種類ドラクエ 11 ルーレットの議決権。 iv) 譲渡制限(v) 少数株主の利益を保護するための措置、および (vi) その他株主総会が必要と認めた種類ドラクエ 11 ルーレットの発行に関する事項。
新会社法は、定款の変更、資本金の増減、合併、分割、解散、会社形態の変更などの主要な企業決定に関する種類ドラクエ 11 ルーレット株主の法定投票メカニズムをさらに明確にすることを義務付けています。 , 株主総会に出席した株主が保有する議決権の3分の2に加えて、種類ドラクエ 11 ルーレット株主総会に出席した株主が保有する議決権の3分の2を加えます。
さらに、最初の諮問草案と比較して、新会社法は第 144 条第 2 項として新たな規定を追加しており、会社が特別議決権を有するドラクエ 11 ルーレットを発行している場合でも、取締役会の選任および解任を規定している。監督者または監査委員会のメンバーは引き続き「1 株 1 票」の投票メカニズムを遵守しなければなりません。種類ドラクエ 11 ルーレット制度の導入は、コーポレート・ガバナンスおよびさまざまな企業間の力の均衡にさまざまな課題を引き起こすことが予想されます。株主、「超議決権」を保有する種類株主による潜在的な支配からの監督者および監査委員の独立性と有効性の重要性を強調.第 144 条の第 2 段落に新しい条項を含めることは、これらの問題に取り組む際の前向きかつ前向きなアプローチを意味します。
D. 中国企業の融資と上場に対する種類ドラクエ 11 ルーレット制度の影響
1. 投資および融資取引における特別株主の権利に対する制度的保護の提供
種類ドラクエ 11 ルーレット制度が導入される前は、中国の会社法の厳格さにより、多様で複雑な株主権の取り決めの採用が制限されており、企業と投資家は特別な権利と義務を確立するために契約条項に頼らなければならず、それが不確実性をもたらす可能性がありました。新会社法は、企業取引において最も一般的に利用される 3 種類の種類ドラクエ 11 ルーレットを正式に認めることで、特別株主の権利を制度的に保護することでこの問題に対処しています。会社法の枠内で、企業や投資家にコーポレートファイナンスの組織化においてより柔軟な対応を提供することで、投資や財務活動の活性化が期待されます。
他の種類のドラクエ 11 ルーレットの発行には依然として国務院による規制が必要であるが、第 144 条に概説されている 3 つの種類に含まれない特別な取り決めは会社法の下で正式に認められていないことを示しているが、種類ドラクエ 11 ルーレット制度の採用は、これは、取引当事者が自らの好みに応じて投資構造を導入できるようにするための重要な第一歩です。
2. 国内企業の上場に対する種類ドラクエ 11 ルーレット制度の潜在的な影響
2019年以降、中国のさまざまな証券取引所の上場規則は、すでに差額議決権を持つ企業の上場を許可しており、差額議決権取り決めを持つ多数の企業がA株市場への上場に成功している。該当する上場規則に従って定められた議決権の取り決めは、新会社法の要件と実質的に一致しており、そのような取り決めには、上場後の超議決権ドラクエ 11 ルーレットの発行を禁止し、特定の重要な議決権を制限する条項が含まれています。したがって、これらの既存の体制は、大きな混乱を招くことなく、新会社法の施行にシームレスに統合できると考えています。
A 株の IPO プロセスでは、発行会社が、支配権の変更を引き起こす可能性のある重大な所有権の対立を持たずに、議論の余地のないドラクエ 11 ルーレットの所有権を保有することが長年の規定により義務付けられています。さらに、価値調整に関連するような固有の株主の権利も保持されません。これらのメカニズムは通常、IPO 申請前に削除されることが期待されており、これらの権利が一時的に保留される「真空期間」が生まれます。
II. ノー額面ドラクエ 11 ルーレット
A. 新しい会社法で許可される無額面ドラクエ 11 ルーレット
新会社法は、ドラクエ 11 ルーレット会社が定款に基づいて名目または額面価値を割り当てることなくドラクエ 11 ルーレットを発行することを認めており、無額面ドラクエ 11 ルーレットを発行することにより、会社はドラクエ 11 ルーレットの少なくとも半分を割り当てる必要があります。ドラクエ 11 ルーレット発行による収益は登録資本金に充当され、残りの部分は会社の資本剰余金として分類されます。株主決議。
ドラクエ 11 ルーレット会社は定款に従って、発行されたすべての額面ドラクエ 11 ルーレットを額面外ドラクエ 11 ルーレットに、または発行されたすべての額面外ドラクエ 11 ルーレットを額面ドラクエ 11 ルーレットに転換することもできます。
B. 「額面」の概念を理解する
ドラクエ 11 ルーレットの額面とも呼ばれる額面価格は、株券の外観に示されているドラクエ 11 ルーレットの名目価格であり、「1株あたり人民元」で表され、金額を表すために使用されます。額面ドラクエ 11 ルーレットを使用する企業の場合、各ドラクエ 11 ルーレットは会社の総資本に寄与し、会社の総資本は 1 株当たりの額面金額と発行済みドラクエ 11 ルーレット総数の積に等しくなります。
現在、国内のレッドチップ企業が発行するH株や紫金鉱業(601899)(1株当たり0.1人民元)や洛陽モリブデン(603993)(1株当たり0.2人民元)などの企業のドラクエ 11 ルーレットなどの少数のケースを除いて、国内証券取引所で取引されるドラクエ 11 ルーレットの額面価格は通常、1 株あたり 1 人民元です。
1993 年に初めて会社法が制定されて以来、中国は一貫して額面制度を遵守し、法定資本制度として知られる厳格な資本払込制度の導入を伴って、徐々に額面制度からの移行を進めてきました。資本払込制度（前の記事で説明したように、新会社法でいくつかの側面が再導入されています中国の新しい会社法をナビゲートする - 自己資本比率、額面価格システムはそのまま残っていると考えられます。当社は、額面価格システムが主に次の 2 つの機能を果たしてきたと考えています。
■ 債権者と投資家の権利の保護: 情報開示システムが未発達で、情報普及の手段が不足していた時代には、債権者や投資家は企業の自己資本充実度や債務返済能力を評価する手段が限られており、多くの場合、企業の営業許可証に記載されている登録資本金の額に頼っていました。この文脈において、額面制度は会社が発行する各ドラクエ 11 ルーレットに特定の価値を割り当て、ドラクエ 11 ルーレットの額面を明示し、以下の発行を禁止することによって、各ドラクエ 11 ルーレットが表す資本を定量化するのに役立ちます。この金額に応じて、額面制度は会社の資本の最低基準を設定し、資本主義の信頼性と適切性を保証します。
■ 投資家を惹きつける: 会社法の制定当時、中国のドラクエ 11 ルーレット市場は初期段階にあり、投資家にはドラクエ 11 ルーレットや有価証券のような抽象的な概念は多くの人にとってなじみがありませんでした。指定された額面は、投資家がドラクエ 11 ルーレットの価値を把握するのに役立つ具体的な表現として機能し、投資家がドラクエ 11 ルーレットの価値を評価し、その後の取引や価格の移転に影響を与えるのに役立ちました。アプローチ、特定の進化するドラクエ 11 ルーレット市場の状況の複雑さを乗り越える投資家を惹きつけるのに役立ちました。
C. 無額面ドラクエ 11 ルーレット制度導入の根拠
30年前に制定された中国の会社法と、30年以上の変動を乗り越えてきたドラクエ 11 ルーレット市場が時間の経過とともに進化するにつれ、額面ドラクエ 11 ルーレット制度の再評価が不可欠となっている。ノー額面ドラクエ 11 ルーレット制度の導入現在の会社法改正の重要な側面であるドラクエ 11 ルーレット制度は、特に次の側面で明らかな理論的枠組みと実践的な考慮事項によって裏付けられています。
1. 企業の課題を軽減するための資金調達および取引活動の促進
現在の会社法第 127 条によれば、ドラクエ 11 ルーレットは額面価格を下回らない価格で発行される必要があります。ただし、企業の実際のドラクエ 11 ルーレット価値が額面価格を下回った場合、特に財務状況が悪化した場合には同様です。この問題を認識し、新会社法はノー額面制度を導入しました。企業が開発上の課題に対処するための実行可能なソリューションを提供する共有システム。
2. 国際的な動向への適応
かつては額面株が世界中で一般的な選択肢でしたが、現在は無額面株制度を採用する国や地域が増えています。
1912 年、米国のニューヨーク州が初めて無額面ドラクエ 11 ルーレットの発行を許可する法律を可決し、続いて他の州も額面ドラクエ 11 ルーレット制度を完全に無額面ドラクエ 11 ルーレットに置き換えました。 EU の第 2 会社法指令では、企業に額面ドラクエ 11 ルーレット制度と非額面ドラクエ 11 ルーレット制度のどちらかを選択する権利を与えています。日本や韓国も額面ドラクエ 11 ルーレットと無額面ドラクエ 11 ルーレットが混在する制度を採用しており、シンガポールや中国の香港地域では額面ドラクエ 11 ルーレット制度を完全に廃止し、完全に無額面ドラクエ 11 ルーレット制度を採用している。
新会社法は、国際的な立法の動向に沿って、企業が額面ドラクエ 11 ルーレットと無額面ドラクエ 11 ルーレットのどちらかを選択できる立法モデルを採用しています。
3. 海外企業が中国資本市場にアクセスするための法的根拠を提供する
中国国内資本市場の改革が進む中、中国は現在、海外に登録されているレッドチップ企業が特定の条件の下でドラクエ 11 ルーレットを発行し、A株市場に上場することを許可している。現在、いくつかのレッドチップ企業が成功を収めている。 CR Micro (688396) (同社株の額面価格は 1 株あたり 1 香港ドル)、BeiGene (688235) (額面価格は 1 香港ドル) などの国内上場が完了しました。 1 株当たり 0.0001 米ドル）、および SMIC (688981) (1 株当たり額面価格 0.004 米ドル) はすべてケイマン諸島で法人化されており、ケイマン諸島会社法に従って、ドラクエ 11 ルーレット額面価格の通貨を自由に選択できます。
一方、香港地域で登録されているチャイナ モバイル (600941) は、額面なしドラクエ 11 ルーレット制度を完全に採用している香港会社条例に基づいて運営されているため、そのドラクエ 11 ルーレットには額面がありません。
前述のレッドチップ企業の額面構成は、設立地の会社法的枠組みに準拠していますが、現在の会社法で採用されている額面ドラクエ 11 ルーレット制度とは異なっており、これにより、企業法との具体的で時には複雑な議論が必要になりました。 A 株上場プロセス中の証券規制当局およびその他の関連当局。これには、ドラクエ 11 ルーレット額面の話題、外貨建ての必要性、債権者の権利保護に関する考慮事項が含まれますが、これらに限定されません。ノーパーバリューシェア制度の採用により、将来のレッドチップ企業が中国の資本市場に参入する際の多くの障害が解消されるだろう。
D. ノーパーバリューシェア制度の導入が直面する可能性のある課題
新会社法におけるノー額面ドラクエ 11 ルーレット制度の導入は、会社法における法定資本制度の重要な改革を意味しており、この変更により、関連するものを含む既存の会社法の構造全体にわたる一連の包括的かつ相互に関連した修正が必要となる。さらに、無額面ドラクエ 11 ルーレット制度を完全に統合して運用するには、証券法や規制などの関連分野の法律の調整も必要になります。
新会社法の施行後、企業は額面ドラクエ 11 ルーレット制度か無額面ドラクエ 11 ルーレット制度のいずれかを選択する権限を与えられていますが、この選択を成功させるには、すべての関係者による協調的な努力が必要です。さらに、規制当局、証券登録決済機関、その他の市場参加者が新しいシステムをどのように解釈し、導入するかを監視することも重要です。また、市場主体の進化する要件に対応するために登録システムと関連インフラストラクチャをタイムリーに適応させることも重要です。それ投資家と債権者は、ノーパーバリューシェア制度を理解し、適切に対応するため、継続的な実践的な評価が必要となる。
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結論として、新会社法への種類ドラクエ 11 ルーレット制度とノー額面ドラクエ 11 ルーレット制度の組み込みは、中国企業の資本構造における重要な改革を意味する。種類ドラクエ 11 ルーレット制度の導入は、中国企業の法的枠組みを確立する。一方、ノー額面ドラクエ 11 ルーレット制度の採用は、法定資本制度の進化を反映しており、特に中国企業のニーズに応えています。この制度は国際的な立法の動向に沿ったものであり、特定の企業が直面する障害を軽減するだけでなく、資金調達や取引活動を促進する可能性もあります。
それにもかかわらず、市場の監督および管理機関、証券規制当局、起業家、または投資家にとって、種類ドラクエ 11 ルーレット制度とノーパーバリューシェアを把握し、効果的に活用し、対応するには、包括的な支援規制とシステムの開発が依然として不可欠です。このシステムには段階的な学習プロセスが必要であり、包括的な支援規制とシステムの開発を通じてのみ、これらの改革の可能性を最大限に発揮し、中国のより柔軟でダイナミックな資本市場環境を促進することができます。
