A.新会社法の下で許可される種類ドラクエ 11 ルーレット

中国ドラクエ 11 ルーレット (2018 年改正) に基づく (現在のドラクエ 11 ルーレット), 企業は通常、単一クラスのドラクエ 11 ルーレットの発行に制限されています, 各ドラクエ 11 ルーレットが同じ議決権を享受する, 配当, および清算時の資本分配, 例外は国務院によって別途規定される. この万能なアプローチ, 共有構造を簡素化しながら, 多くの場合、企業の戦略的柔軟性が制限される, 特に、さまざまなタイプの投資家を惹きつけたり、創業者などの特定のグループにインセンティブを与えようとしている人, 従業員, または戦略的パートナー.

新会社法に基づく新しい種類ドラクエ 11 ルーレット制度は、企業が差別化された権利を持つドラクエ 11 ルーレットを発行するための法的枠組みを提供します, ドラクエ 11 ルーレット会社は複数のクラスのドラクエ 11 ルーレットを作成できることを意味します, 社内で定められた独自の権利と特権のセットをそれぞれが持つ'の定款. たとえば, 企業は 1 株あたり複数の議決権を持つ種類 A 株を発行することができます, 創業者の手に支配権を維持することを目的, および議決権が限られているかまったくないが、潜在的に優先配当権を持つクラス B ドラクエ 11 ルーレット, コントロールよりも金銭的利益を求める投資家をターゲット.

新会社法に基づいてドラクエ 11 ルーレット会社が発行できる種類ドラクエ 11 ルーレットを以下に記載します。

B. クラスシェア制度の立法経緯

中国'の種類ドラクエ 11 ルーレット制度の探求は、「会社」制度の導入の初期段階にまで遡ります. 「優先株」の概念は、当時の国家経済制度改革委員会が「ドラクエ 11 ルーレット会社に関する規則」を発行した 1990 年代初頭に登場しました。.当時、中国にはまだ正式な会社法が制定されていませんでした. 本規則による, ドラクエ 11 ルーレット会社は普通株と優先株を発行できる. 普通ドラクエ 11 ルーレットのリターンは未定, 優先株の配当は固定収益率で支払われなければなりません, 清算の場合、優先株は残余資産の優先分配を受けました.

ほぼ同じ頃, 深セン政府は「深セン合資ドラクエ 11 ルーレットに関する暫定規定」を発行, これは、「優先株主は通常議決権を持たない」と規定しています。. ただし, ドラクエ 11 ルーレットが優先株の配当を 3 年連続で支払わなかった場合, 優先株には 1 株につき議決権が付与される場合もあります, 1 票ベース.」 この条項では、ドラクエ 11 ルーレットが優先株を普通株に転換するかどうか、およびその方法を決定できることも規定されています。, 優先配当分配は累積的であるべきかどうかなど.

1993 年 12 月, 中国が最初の会社法を採択, これは、「国務院は、この法律で指定されたドラクエ 11 ルーレットに加えて、他の種類のドラクエ 11 ルーレットの発行について別個の規定を定めることができる」と規定しています.しかし, その後しばらく, 中国では目立った進展はなかった'優先株または種類株に関する法律と慣行.

2013 年 11 月, 国務院は「優先ドラクエ 11 ルーレットの試験プロジェクトの実施に関する指導的意見」を発表, 中国証券監督管理委員会がこれに従う(CSRC) 2014 年 3 月に「優先ドラクエ 11 ルーレットのパイロットプロジェクトに対する行政措置」を発令. 上場および非上場の公開会社の両方による優先株の発行および取引に関するこれらの確立された措置規制. その後, 上場企業および全米ドラクエ 11 ルーレット取引所およびドラクエ 11 ルーレット相場で取引されている企業 (ニーク) 優先株の発行と取引を開始.

ここまで, 中国はさまざまな議決権を持つドラクエ 11 ルーレットを目撃したことがなかった. ただし, 2018 年後半, CSRCは、差別化された議決権構造を持つレッドチップ企業が中国の預託証券の発行を通じてA株市場に参入することを許可する一連の文書を導入. このような企業統治の取り決めが中国国内で広く認識され、明確な規制を受け始めたのはこの時期でした'の法的枠組み.

2019 年 1 月, CSRC は「科学技術イノベーション委員会の設立と上海証券取引所での登録ベースのシステムの試験運用に関する実施意見」を発行,STAR理事会の設立を求め、独自の資本構成を持つ企業がドラクエ 11 ルーレット公開を受けて上場できるようにする. その後, 2019 年 4 月, 上海証券取引所によるSTAR理事会の発足に伴い, STAR ボードのリスト ルールが導入されました, 異なる議決権を持つドラクエ 11 ルーレットに関する専用の章を含む. この試験的取り組みは後に中国証券取引所の他の取締役会を対象に拡大されました.

新会社法に基づいて規定される種類ドラクエ 11 ルーレット制度は、これらの以前の検討に基づいて構築されています, 得た経験を効果的に統合する. 国民法務委員会による説明'会社法改正を巡る議会, 種類ドラクエ 11 ルーレットに関する規定は、「広く利用されている種類ドラクエ 11 ルーレットに関する規定を導入することにより、さまざまな投資家のニーズを満たすように設計されている」, 優先株を含む, 劣後ドラクエ 11 ルーレット, 特別議決権を持つドラクエ 11 ルーレット, および譲渡制限付きドラクエ 11 ルーレット.” 種類ドラクエ 11 ルーレット制度に関する法規定は、実際の開発と比較すると大きな進歩をもたらしていないが, 新会社法の中での正式な制定により、種類ドラクエ 11 ルーレットの実務上のさらなる開発と適用が促進される準備が整っています. これらの慣行を成文化することにより, 新しい会社法では、より明確な規定が設けられています, 種類ドラクエ 11 ルーレットの採用と革新的な利用を促進する、より構造化された法的枠組み, 市場の多様な投資ニーズに応える.

C. 種類株主に合わせた多層保護システムの構築

クラスシェア制度の正式設立に伴い, 新しい会社法では、さまざまな種類のドラクエ 11 ルーレットの株主に対する特別な保護と制限が導入されています.

これは、各種類のドラクエ 11 ルーレットに関連する権利と義務が会社内で明示的に定められなければならないという新会社法に基づく要件から始まります'の定款. 特に, 種類ドラクエ 11 ルーレットを発行する会社の定款には、次の内容を含める必要があります: (i) 各種類のドラクエ 11 ルーレット数およびそれぞれの権利と義務; (ii) 種類ドラクエ 11 ルーレットの利益または残余財産の分配命令; (iii) 種類ドラクエ 11 ルーレットの議決権; (iv) 種類ドラクエ 11 ルーレットの譲渡制限; (v) 少数株主の利益を保護するための措置; および (vi) その他株主が必要と認める種類ドラクエ 11 ルーレットの発行に関する事項' 会議。

新会社法は、定款の修正などの主要な企業決定に関する種類ドラクエ 11 ルーレット株主の法定投票メカニズムをさらに明確化します, 資本金の増減, 合併, 師団, 解散, または会社形態の変更. 必要です, 株主総会に出席した株主が保有する議決権の 3 分の 2 に加えて' 会議, 種類ドラクエ 11 ルーレット株主の出席株主が保有する議決権の3分の2の過半数' 会議。

さらに, 最初の協議草案との比較, 新会社法は、第 144 条の第 2 段落として新しい規定を追加しました, 企業が特別議決権付きのドラクエ 11 ルーレットを発行した場合でも、と規定されています, 監督者または監査委員会のメンバーの任命および解任は引き続き "1 株, 1 票" 投票メカニズム. 種類ドラクエ 11 ルーレット制度の導入は、コーポレート・ガバナンスやさまざまな株主間の力のバランスにさまざまな課題を引き起こすことが予想される, "を保有する種類株主による潜在的な支配からの監督者および監査委員会メンバーの独立性と有効性の重要性を強調する。;超投票権".第 144 条第 2 段落への新たな規定の追加, これらの問題に取り組む際の前向きかつ前向きなアプローチを意味します.

D. 中国企業の融資と上場に対する種類ドラクエ 11 ルーレット制度の影響

1. 投資および融資取引における特別株主の権利に対する制度的保護の提供

クラスシェア制度導入前, 中国の会社法の厳格性により、多様で複雑な株主権利取り決めの採用が制限されていた. 企業と投資家は、特別な権利と義務を確立するために契約条項に頼らなければなりませんでした, 施行において不確実性が生じる可能性がある, 取引文書間の不一致, および潜在的な紛争. 新会社法は、商取引において最も一般的に利用される 3 種類の種類ドラクエ 11 ルーレットを正式に認めることで、この問題に対処しています. この認定により、会社法の枠組み内で特別株主の権利が制度的に保護される, 企業財務を組織する上でより柔軟な企業と投資家を提供, どれ, 順番に, 投資および財務活動の促進が期待される.

他の種類のドラクエ 11 ルーレットの発行には依然として国務院による規制が必要ですが, 第 144 条に概説されている 3 つのタイプに当てはまらない特別な取り決めは会社法の下で正式に認められていないことを示します, 種類ドラクエ 11 ルーレット制度の採用は、取引当事者が自らの好みに応じて投資構造を導入できるようにするための重要な第一歩を意味します.

2. 国内企業の上場に対する種類ドラクエ 11 ルーレット制度の潜在的な影響

2019 年以降, 中国のさまざまな証券取引所の上場規則では、議決権に差がある企業の上場がすでに許可されています, そして、議決権に差を設けた多くの企業が A 株市場への上場に成功しました. 彼らの差額議決権の取り決め, 適用される出品規則に従って確立されたもの, 新会社法の要件に実質的に準拠しています. そのような取り決めには、上場後の超議決権ドラクエ 11 ルーレットの発行を禁止し、特定の重要な事項についての超議決権を制限する条項が含まれています. したがって, これらの既存の設定は、大きな中断を伴うことなく、新しい会社法の施行とシームレスに統合できると予想しています.

A 株 IPO プロセス中, 長年の規定により、発行者は議論の余地のないドラクエ 11 ルーレットの所有権を保有することが義務付けられている, 支配権の変更を引き起こす可能性のある重大な所有権の競合がない. さらに, 固有の株主の権利, 値調整メカニズムに関連付けられたものなど, 通常、IPO 申請前に排除されることが予想されます, "を作成中;真空期間" これらの権利が一時的に保留される場合.

A. 新会社法で許可される無額面ドラクエ 11 ルーレット

新会社法により、ドラクエ 11 ルーレット会社は会社に基づいて名目または額面価値を割り当てることなくドラクエ 11 ルーレットを発行することができます'の定款. 無額面ドラクエ 11 ルーレットの発行による, 会社はドラクエ 11 ルーレット発行による収益の少なくとも半分を登録資本金に割り当てる必要があります, 残りの部分は会社として分類される'の資本剰余金. 登録資本金に割り当てられる新株発行による収益の具体的な金額は、株主によって決定されなければなりません' 解決策。

ドラクエ 11 ルーレット会社は、定款に従って、発行されたすべての額面ドラクエ 11 ルーレットを額面外ドラクエ 11 ルーレットに、または発行されたすべての額面外ドラクエ 11 ルーレットを額面ドラクエ 11 ルーレットに転換することもできます.

B. "の概念を理解する;ドラクエ 11 ルーレット金額"

額面金額, ドラクエ 11 ルーレットの額面とも呼ばれます, 株券の外観に示されているドラクエ 11 ルーレットの名目価格です, " で示されています;1 株あたり人民元" 各株が会社の総資本に寄与する金額を表すために使用されます. 額面ドラクエ 11 ルーレットを使用する企業向け, 会社の総資本は、1 株当たりの額面金額と発行済みドラクエ 11 ルーレット総数の積に等しい.

現在, 国内のレッドチップ企業が発行した H 株や紫金鉱業 (601899) のような企業のドラクエ 11 ルーレットなどの少数のケースを除く (0.1 株あたり 1 RMB) および洛陽モリブデン (603993) (0.1 株あたり 2 RMB), 国内証券取引所で取引されるドラクエ 11 ルーレットの額面価格は通常、1株あたり1人民元.

1993 年の最初のドラクエ 11 ルーレット制定以来, 中国は一貫して額面制度を遵守している, 法定資本制度として知られる厳格な資本払込制度の導入を伴う. 中国は資本払込制度から徐々に移行しつつありますが（前の記事で説明したように、新ドラクエ 11 ルーレットにはいくつかの側面が再導入されています）中国の新しいドラクエ 11 ルーレットをナビゲートする - 自己資本比率,ドラクエ 11 ルーレット制度はそのまま残っている. 私たちは、ドラクエ 11 ルーレット制度が主に次の 2 つの機能を果たしてきたと考えています。

C. ノードラクエ 11 ルーレット導入の理論的根拠

中国として'の会社法, 30 年前に設立, とそのドラクエ 11 ルーレット市場, 30 年以上の変動を乗り越えてきた, 時間とともに進化, 額面シェア制度の再評価は不可欠.ノーパーバリューシェア制度の導入, 現在の会社法改正の重要な側面, 理論的枠組みと実践的な考慮事項によって裏付けられています, 以下の点で特に顕著です:

1. ドラクエ 11 ルーレットの課題の一部を軽減するために資金調達と取引活動を促進

現行会社法第127条による, 株式は額面以上の価格で発行される必要があります. ただし, 会社が次のような状況で'実際の株価は額面を下回ります, 特に経済的に困難な時期には, ドラクエ 11 ルーレットによって発行価格に設定された制約は、会社にとって法的な障害となる可能性があります'の借り換えの取り組み. この問題を認識しています, 新しい会社法は、企業が発展上の課題を乗り越えるための実行可能な解決策を提供するために、ノーパーバリューシェア制度を導入します.

2. 国際的な傾向への適応

かつてはドラクエ 11 ルーレットが世界中で一般的な選択肢でした. ただし, 現在、ノー額面シェア制度を採用している国や地域が増えています.

1912 年, 米国のニューヨーク州が、無額面株式の発行を許可する法律を最初に可決した, 他の州が続く. 一部の州では、額面シェア制度を完全に額面外制度に置き換えた, 他のシステムでは両方のシステムの共存が許可されています, 企業に選択肢を与える. EU の第 2 会社法指令は、企業にドラクエ 11 ルーレットと非ドラクエ 11 ルーレットのどちらかを選択できるようにします. ドイツ, 日本, 韓国も額面株と無額面株の両方が共存する制度を採用している, 一方、シンガポールと中国の香港地域はドラクエ 11 ルーレットを完全に廃止し、非ドラクエ 11 ルーレットを完全に採用しています.

新しい会社法は、企業が額面ドラクエ 11 ルーレットと無額面ドラクエ 11 ルーレットのどちらかを選択できる立法モデルを採用しています, 国際的な立法傾向に沿って.

3. 海外企業がドラクエ 11 ルーレット資本市場にアクセスするための法的根拠を提供

中国国内資本市場の改革が進む中, 中国は現在、海外で登録されているレッドチップ企業が特定の条件の下でドラクエ 11 ルーレットを発行し、A株市場に上場することを許可している. 現在, いくつかのレッドチップ企業が国内上場を完了しました, CR Micro (688396) など (そのドラクエ 11 ルーレットの額面価額は 1 株あたり 1 香港ドル), BeiGene (688235) (額面価格 0).0001 米ドル/株), および SMIC (688981) (額面金額 0).004 米ドル/株), すべてケイマン諸島に編入され、, ケイマン諸島会社法による, 株価額面の通貨を自由に選択.

一方, 香港地域に登録されたチャイナモバイル (600941), 香港会社条例に基づいて運営されています, ノードラクエ 11 ルーレットを全面的に採用している, したがって、その株には額面価値がありません.

前述のレッドチップ企業の額面構成は、設立地の会社法的枠組みに準拠していますが、現在の会社法で採用されている額面株式制度とは異なります. これにより、A 株上場プロセス中に証券規制当局やその他の関連当局との具体的で、場合によっては複雑な協議が必要となりました, 株式額面のトピックを含むがこれに限定されない, 外貨建ての必要性, および債権者の保護に関する考慮事項' 権利, そして投資家の保護. ドラクエ 11 ルーレット採用により、将来のレッドチップ企業が中国の資本市場に参入する際の多くの障害が解消される.

D. ドラクエ 11 ルーレット導入で直面する可能性のある課題

新会社法におけるドラクエ 11 ルーレット導入は、会社法における法定資本制度の重要な改革を意味します. この変更により、既存の会社法構造全体にわたる一連の包括的かつ相互に関連した修正が必要になります, 関連する司法解釈を含む, ノーパーバリューシェアシステムを完全に統合して運用するため. さらに詳しく, 関連分野の法律の調整も必要になります, 証券法および規制など.

新会社法の施行後, 企業は額面シェア制度または非額面シェア制度のいずれかを選択する権限を与えられています. ただし, この選択を成功させるには、関連するすべての利害関係者の協力した努力が必要です. 規制当局の対応を監視することが重要になる, 有価証券登録決済機関, および他の市場参加者は新しいシステムを解釈して実装します. さらに, 市場主体の進化する要件に対応するための登録システムおよび関連インフラストラクチャのタイムリーな適応, 投資家と債権者がノードラクエ 11 ルーレットを理解し、適切に対応できるようにするとともに, 継続的な実践的な評価が必要です.