上場企業の買収取引では、ドラクエ 11s カジノ 景品は証券市場の規則に従って情報開示義務を履行する必要があり、また、規制当局が取引の詳細を照会し、開示された情報に基づいて補足的な開示を要求する場合もあります。この記事では、上場企業の買収および関連持分の変更における情報開示の具体的な要件と一般的な状況を整理し、ドラクエ 11s カジノ 景品が上場企業の買収を計画および実行する際のガイダンスを提供します。
1. 上場企業のドラクエ 11s カジノ 景品および関連株式の変更における情報開示の一般原則
ドラクエ 11s カジノ 景品が上場企業の株式を一定割合保有すると、中国の証券市場における情報開示義務が発動される。ドラクエ 11s カジノ 景品の株式保有比率と、ドラクエ 11s カジノ 景品が上場会社の筆頭株主になるか実質支配者になるかに応じて、ドラクエ 11s カジノ 景品またはドラクエ 11s カジノ 景品が依頼する仲介者は、さまざまな種類の情報開示書類を作成する必要があります。(1) 流通市場における株式の一部取得を伴う場合、情報ドラクエ 11s カジノ 景品義務が発動される最も早い時期は株式保有率が5％に達したときであり、取得者は株式保有率が5％に達した後3日以内に取得者に通知する必要があります。 %（発表日を除くドラクエ 11s カジノ 景品日を指します、以下同じ）38544_38590(2) 譲渡契約により情報開示義務が発動された場合、ドラクエ 11s カジノ 景品契約締結日から 3 日以内に対応する情報開示文書を発表するものとします。(3) ドラクエ 11s カジノ 景品引受けによる新株発行が一定の割合に達し、情報開示義務が発生した場合には、当該ドラクエ 11s カジノ 景品取締役会が開催された日から 3 日以内に当該情報開示書類を公表するものとする。上場会社は、取得者に対して新株式の発行に関する具体的な発行計画を決議します。次の表は、上場企業のドラクエ 11s カジノ 景品や資本の変動といったさまざまな状況における情報開示の一般要件をまとめたものです。
*注：現在の慣行では、「5％ごとの増減」と「1％ごとの増減」は、株式保有率の増減という「大きさ」に応じて理解されています。 5％に達すると（例えば、6％が11％に、12％が7％に）取引を停止し、開示します。中国証券監督管理委員会は2024年1月5日、「証券及び先物法の適用に関する意見－上場会社ドラクエ 11s カジノ 景品管理弁法第13条及び第14条の適用に関する意見（意見募集草案）」を発表した。つまり、「5％増減ごと」と「1％増減ごと」については、5％または1％の整数倍として統一する予定です。 。
2. 簡易ドラクエ 11s カジノ 景品変動レポートの主な内容
「上場会社のドラクエ 11s カジノ 景品管理に関する措置」および「有価証券を一般に提供する会社の情報開示の内容および形式に関する基準第15号－株式変動報告書」による("内容と形式のガイドライン No. 15”）、簡易ドラクエ 11s カジノ 景品変動レポートの内容は比較的シンプルで、主に投資家の基本情報とドラクエ 11s カジノ 景品変動の基本情報が含まれます。簡易ドラクエ 11s カジノ 景品変動レポートには主に次の内容が含まれます。
■ 情報開示義務者の紹介: 投資家が法人の場合、その氏名、登記地、法定代理人、登録資本金、主な事業範囲、大株主またはスポンサー、取締役およびその基本情報を開示する必要があります。また、他の国内外のドラクエ 11s カジノ 景品に対する持分が自社の発行済株式の５％以上に達していることを主要担当者等に開示すべきである。
■ 株式保有の目的: 投資家がドラクエ 11s カジノ 景品株式を増加する場合、株式保有の目的と、今後 12 か月間保有株式を増加し続けるつもりかどうかを開示する必要があります。
■ 株式の変更: 主に、投資家がドラクエ 11s カジノ 景品株式を保有している株式の種類、数量および割合、関連する株式の基本情報 (種類、数量、性質、割合など) が含まれます。 ）; ドラクエ 11s カジノ 景品株式の変更の時期および方法; 取引の支払方法および資金源など。■ 株式変動日から 6 か月以内の証券取引所での集中取引を通じた投資家によるドラクエ 11s カジノ 景品株式の売買に関する簡単な情報。
3. ドラクエ 11s カジノ 景品変動詳細レポートの主な内容
ほとんどの場合、上場会社の支配権を取得できることを前提として、ドラクエ 11s カジノ 景品は強制買付義務の発動を回避し、取引後の自己資本比率または議決権比率を以下にコントロールすることを検討することになる。 30%。したがって、上場会社の支配に関連する取引においては、詳細な株式変動報告書の開示が最も一般的な状況となります。内容と形式のガイドライン No. 16”）、詳細な株式変動レポートでは主に次の内容をドラクエ 11s カジノ 景品する必要があります。
■ ドラクエ 11s カジノ 景品の紹介: 簡易株式変動レポートに基づいて、詳細な株式変動レポートでは、主に次のようなドラクエ 11s カジノ 景品に関するより詳細な情報も開示する必要があります。
（私））ドラクエ 11s カジノ 景品の支配株主と実際の支配者に関する関連情報、および支配株主と実際の支配者との間の資本支配関係をブロック図またはその他の効果的な形式で完全に開示すること。原則として、実際の支配者は自然人およびその他の有効な形式で開示されるべきである。国有企業、株主間で何らかの合意や取り決めに達した資産管理部門またはその他の機関。ドラクエ 11s カジノ 景品は、支配株主および実際の支配者が支配する中核企業および中核事業、関連企業および主な事業について説明するものとします。（ii））過去 3 年間のドラクエ 11s カジノ 景品の主な事業と財務状況の簡単な説明。ドラクエ 11s カジノ 景品が設立されてから 3 年未満であるか、この買収のために特別に設立された会社である場合は、支配株主または実質的な支配者が従事している事業および過去 3 年間の財務状況を紹介する必要があります。（iii））スーパーバイザーおよび上級マネージャーの基本情報;（iv））ドラクエ 11s カジノ 景品およびドラクエ 11s カジノ 景品の取締役、監督者および上級幹部（または主要責任者）が、行政処分（明らかに証券市場に関係のない者を除く）、刑事罰を受けているか、または関連する重大な民事訴訟または仲裁に関与している。過去 5 年間の経済紛争の状況;（v））ドラクエ 11s カジノ 景品の支配株主および他の国内外の上場会社の株式持分に関する概要情報。ドラクエ 11s カジノ 景品またはその実際の支配者が 2 名以上である場合。支配株主または実質支配者である場合、株式の5％を超える銀行、信託会社、証券会社、保険会社などの他の金融機関に関する簡単な情報も開示するものとします。
■ ドラクエ 11s カジノ 景品の決定とドラクエ 11s カジノ 景品の目的: 詳細な株式変動報告書には、ドラクエ 11s カジノ 景品の目的に加えて、ドラクエ 11s カジノ 景品の決定を下すための手順と時期も開示する必要があります。■ 取得方法：簡易資本報告書変動報告書の資本変動法の主な内容は基本的に同じです。■ 資金源: ドラクエ 11s カジノ 景品に必要な資金の額、資金源、支払方法など。■ 上場会社ドラクエ 11s カジノ 景品のフォローアップ計画: 上場会社の主な事業、資産、取締役会および上級管理職の構成、定款、従業員の雇用計画、配当方針などの調整を含みます。上場会社の事業や組織構造に重大な影響を与える計画。■ 上場企業への影響: ドラクエ 11s カジノ 景品独立性への影響、水平的競争または関連取引および対応する取り決めの有無など。■ 上場会社との主要な取引: ドラクエ 11s カジノ 景品は、報告日から 24 か月以内に、各メンバーとそれぞれの取締役、監督者、上級管理者 (または主要担当者) および上場会社およびその子会社との間の取引を開示するものとします。 、上場企業の取締役、監督者、上級幹部が関与する主要な取引。■ 最初の 6 か月以内の上場株式の売買: ドラクエ 11s カジノ 景品自身による上場会社株式の売買に加えて、ドラクエ 11s カジノ 景品のそれぞれの取締役、監督者、上級管理者 (または主要人物) も含まれる必要があります。本人の近親者が、その事実の日前6か月以内に証券取引所における有価証券取引により被買収企業の株式を売買した場合。■「上場会社等の買収管理等に関する措置」第6条にドラクエ 11s カジノ 景品は存在しない[1]上場企業のドラクエ 11s カジノ 景品が許可されない特定の状況。■ ドラクエ 11s カジノ 景品は「上場会社の買収管理に関する措置」第 50 条に従うことができる[2]の規定に従って関連書類を提供してください。
IV. 詳細なドラクエ 11s カジノ 景品変動レポートの作成に関するよくある質問
上場会社の買収を計画し、詳細な株式変動報告書を作成する場合、ドラクエ 11s カジノ 景品は次の点に注意する必要があります。（1）ドラクエ 11s カジノ 景品の資本支配関係「内容および形式ガイドライン第 16 号」によれば、ドラクエ 11s カジノ 景品が法人またはその他の組織である場合、「その支配株主と実際の支配者との間の資本支配関係は、ブロック図またはその他の有効な情報で完全に開示されなければならない」形状。"従来の規制によれば、このような資本支配関係図は主に支配ラインの株式保有関係を開示する必要があり、ドラクエ 11s カジノ 景品の残りの株主や投資家を完全に開示する必要はありません。内容と形式のガイドラインに従う16》、ドラクエ 11s カジノ 景品は財務情報を開示し、開示された財務情報を取引所および上場会社に参考として提出する必要があります。
■ 過去３年間の財務会計諸表及び直近事業年度の監査済財務会計報告書であり、監査意見の主な内容、採用されている会計制度及び主な会計方針、主要な会計基準に関する注記を示しています。アカウントなど;■ ドラクエ 11s カジノ 景品が設立されてから 1 年未満であるか、この買収のために特別に設立された場合、上記の要件に従って実際の支配者または持株会社の財務情報を開示するものとします。■ ドラクエ 11s カジノ 景品が国内上場企業の場合、過去 3 年間の財務諸表の開示は免除されますが、年次報告書を掲載したメディアの名前と時期を記載する必要があります。■ ドラクエ 11s カジノ 景品が外国投資家の場合、中国の会計基準または国際会計基準に従って作成された財務会計報告書を提供するものとします。
ドラクエ 11s カジノ 景品は、買収完了後の上場会社に対する以下のような影響とリスクを開示する必要があります。
■ 本買収完了後、ドラクエ 11s カジノ 景品と上場会社が人事、資産、財務において独立しているかどうか、また、上場会社が独立した経営能力を有しているかどうか、また、調達、生産、販売、および知的財産権。■ ドラクエ 11s カジノ 景品およびその関連当事者が従事する事業と上場会社の事業との間に水平的競争または潜在的競争があるかどうか、また関連する取引がある場合には、ドラクエ 11s カジノ 景品は以下のことを確認している。ドラクエ 11s カジノ 景品とその関係者と上場会社との間の水平競争を回避し、上場会社の独立性を維持するための取決め。
ドラクエ 11s カジノ 景品とその関連当事者は通常、水平競争を回避し、上場会社の独立性を維持し、関連取引を削減/標準化するために確約書を発行します。このうち、後者 2 つの内容は比較的従来的なものですが、水平的競争を回避するための約束の範囲と境界は実際には異なります。さらに、ドラクエ 11s カジノ 景品が取引後に支配株主または実際の支配者がなくなった場合、筆頭株主もまた、自身およびその支配下にある他の事業体に対して同様の約束をする必要がある。「内容および様式基準第 16 号」によれば、ドラクエ 11s カジノ 景品は、上場会社の権益を有する株式を取得するために支払った資金の総額、資金源および支払方法を開示して説明する必要があります。資金またはその他の対価が直接的または間接的に借入によってもたらされる場合、借入人、借入金額、利息、借入期間、保証およびその他の重要な条件を含む、貸付契約の主な内容を簡潔に記載する必要があります。したがって、ドラクエ 11s カジノ 景品に合併・ドラクエ 11s カジノ 景品ローンの取り決めが含まれる場合、ローンの中核条件の一部を詳細な株式変動報告書で開示する必要があります。5. 情報ドラクエ 11s カジノ 景品に関するその他のよくある質問
（1）ドラクエ 11s カジノ 景品権取得計画に伴う取引停止申請上海証券取引所と深セン証券取引所の取引停止と再開のガイドラインによれば、上場企業が経営権の取得を計画している場合、本当に必要であれば、2営業日以内の取引停止を申請することができる。本当に必要な場合は、5 営業日まで延長できます。ドラクエ 11s カジノ 景品株価の異常な変動を回避し、インサイダー取引を削減・防止するため、上場企業は関連契約を締結する数営業日前に取引所に取引停止を申請することができます。
■ 取引が停止される場合、ドラクエ 11s カジノ 景品は停止の具体的な理由、停止期間、再開予定時期を開示する必要があります。■ 取引停止期間中、ドラクエ 11s カジノ 景品企業は計画された支配権取得の進捗状況を段階的に詳細に開示する必要があり、一般情報や概要情報の開示は避け、進捗状況の発表は少なくとも 5 営業日ごとに開示する必要があります。■ 計画が完了した場合、取引停止期間が満了した場合、または計画が終了した場合、ドラクエ 11s カジノ 景品は直ちに取引再開を申請し、取引停止期間中の支配権取得計画の主な作業内容、取引の進捗状況を開示するものとする。当該事項、会社への影響、事後の対応等を検討し、関連事項のリスクや不確実性を十分に認識させます。計画を中止する場合には、計画中止の具体的な理由と意思決定プロセスも開示されるべきである。
さまざまな取引の特定の状況に基づいて、上場会社が提案されている支配権の変更に関する関連情報を発表した後、取引所は懸念書を発行し、上場会社に説明または補足情報の開示を要求する場合があります。私たちの経験によれば、取引の焦点は主に取引の合理性、ドラクエ 11s カジノ 景品の契約履行能力、上場会社の支配権の実証基盤と安定性、上場会社への影響、取引のすべての当事者は、取引計画を検討し、真実かつ完全な回答を提供し、特定の状況について追加の開示を行う必要があります。
■上場企業ドラクエ 11s カジノ 景品の理由と背景■ ドラクエ 11s カジノ 景品価格の公平性と合理性■ ドラクエ 11s カジノ 景品取り決めが公開買い付けを回避するものであるかどうか■ ドラクエ 11s カジノ 景品に関してその他の考慮事項や潜在的な利益の取り決めはありますか■対象となる株式の制限とドラクエ 11s カジノ 景品支配が不安定になるリスクの有無■ ドラクエ 11s カジノ 景品と上場会社との水平的競争または潜在的な水平的競争の有無、および新たな関連取引の有無■ ドラクエ 11s カジノ 景品が、具体的な買収資金源や履行保証手段など、契約を履行するための相応の能力を備えているかどうか■ ドラクエ 11s カジノ 景品が経営権を獲得するための根拠は十分かどうか■ ドラクエ 11s カジノ 景品は上場会社の支配を長期にわたって維持する計画があるかどうか、また支配をさらに強化するための明確な措置や具体的な取り決めがあるかどうか■ドラクエ 11s カジノ 景品資産、事業、人事、組織構造、定款等の調整のためのフォローアップ計画■ドラクエ 11s カジノ 景品取引における内部情報の利用はないか、内部情報の漏洩はないか
[1]「上場会社のドラクエ 11s カジノ 景品管理に関する措置」第6条 何人も、上場会社のドラクエ 11s カジノ 景品を利用して被ドラクエ 11s カジノ 景品会社およびその株主の正当な権利利益を害してはならない。
次のいずれかの状況では、上場企業のドラクエ 11s カジノ 景品は許可されません:(1) ドラクエ 11s カジノ 景品は多額の負債を抱えており、期限までに返済されず、継続的な状態にあります。(2) ドラクエ 11s カジノ 景品が過去 3 年間に重大な違法行為を行った、または重大な違法行為の疑いがある場合;(3) ドラクエ 11s カジノ 景品は過去 3 年間に証券市場で重大な背任を犯した。(4) 取得者が自然人の場合には、「会社法」第 146 条に規定する事情（自然人がドラクエ 11s カジノ 景品取締役、監督者または上級役員となることができない事情をいう）が存在すること。会社）;(5) 上場企業のドラクエ 11s カジノ 景品を禁止する法律、行政法規および中国証券監督管理委員会によって定められたその他の状況。[2]「上場会社の買収管理に関する措置」第50条 ドラクエ 11s カジノ 景品は、上場会社の買収報告書を公表するときは、参考として次の書類を提出しなければならない。(1) 中国国民の身分証明書、ドラクエ 11s カジノ 景品中国に登録されている法人ドラクエ 11s カジノ 景品その他の組織の証明書;(2) ドラクエ 11s カジノ 景品の強みと経験に基づく上場会社のその後の発展計画の実現可能性の説明。ドラクエ 11s カジノ 景品が会社の定款の変更を計画している場合、会社の取締役会の再選、変更または調整。企業の主な事業に必要な資格を備えていることも追加する必要があります。上場企業の標準化された業務の管理能力の説明。(3) ドラクエ 11s カジノ 景品およびその関連当事者が被買収企業と水平競争または関連取引を行っている場合、水平競争などの利益相反を回避し、被買収企業の経営上の独立性を維持するための指示を提供する必要があります。(4) ドラクエ 11s カジノ 景品が法人またはその他の組織である場合、その支配株主および実際の支配者が過去 2 年間に変更されていないという声明。(5) ドラクエ 11s カジノ 景品およびその支配株主または実質支配者の中核企業および中核事業、関連会社および主な事業の内容。 ドラクエ 11s カジノ 景品またはその実質支配者が上場会社の複数の支配株主である場合。実際の支配者または実際の支配者である場合は、株式の 5% 以上を保有する上場会社および銀行、信託会社、証券会社、保険会社などのその他の金融機関の説明も提供するものとします。(6) 過去 3 年間のドラクエ 11s カジノ 景品の完全性記録、買収資金源の合法性、関連する約束を果たすドラクエ 11s カジノ 景品の能力、および関連する文書の信頼性、正確性、完全性に関する財務コンサルタントの検証意見。情報開示、買収 会社が設立されてから 3 年未満の場合、財務コンサルタントは、過去 3 年間の支配株主または実際の支配者の健全性記録に関する検証意見も提供するものとします。海外法人その他の海外機関が上場会社をドラクエ 11s カジノ 景品する場合には、第1項第(2)号から第(6)号までに定める書類に加え、以下の書類も提出しなければなりません。(1) ドラクエ 11s カジノ 景品が上場企業への戦略的投資の条件を満たしており、上場企業を買収する能力があるとの金融コンサルタントによる検証意見。(2) 中国の司法管轄権および仲裁管轄権を受け入れるというドラクエ 11s カジノ 景品による声明。
